ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА от 09.11.2005 N Ф08-5253/2005 Доверенности, выданные на голосование акциями, заверены печатью отдела кадров общества и подписаны заместителем генерального директора, факт выдачи доверенностей отражен в журнале выдачи доверенностей, составленным инспектором по кадрам. Указанное оформление не противоречит нормам Гражданского кодекса Российской Федерации. Акционерами доверенности не оспорены.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 9 ноября 2005 года Дело N Ф08-5253/2005

(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в заседании представителя от истца - Юрченко В.Ф., представителей от ответчика - открытого акционерного общества "Станкотерм", рассмотрев кассационную жалобу Юрченко В.Ф. на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Ставропольского края от 01.08.2005 по делу N А63-776/2003-С1-1111/04-С1, установил следующее.
Гражданин Юрченко В.Ф., являющийся акционером ОАО "Станкотерм", обратился с иском к обществу о признании недействительными результатов голосования на общем собрании акционеров, состоявшемся 30.05.2003, и о признании недействительными доверенностей.
Решением от 19.11.2003, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 05.05.2004, иск удовлетворен. Судебные инстанции пришли к выводу, что доверенности представителей акционеров, участвовавших в общем собрании акционеров 30.05.2003, не соответствуют требованиям статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации и поэтому являются недействительными. С учетом данного вывода суды указали на отсутствие кворума при проведении общего собрания акционеров. Кроме того, судебные инстанции сослались на нарушение порядка созыва общего собрания акционеров.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 09.08.2004 решение от 19.11.2003 и постановление от 05.05.2004 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Суд кассационной инстанции указал, что, признавая недействительными доверенности, выданные на голосование 2282 акциями, суды первой и апелляционной инстанций исходили из оформления их с нарушением требований пунктов 4, 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации. Между тем часть доверенностей выдана акционерами, работающими в ОАО "Станкотерм". Доверенности заверены печатью отдела кадров общества и подписаны заместителем генерального директора, факт выдачи доверенностей отражен в журнале выдачи доверенностей, составленным инспектором по кадрам. Оформление не противоречит пункту 4 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации (доверенность на голосование может быть заверена организацией, в которой доверитель работает или учится, или жилищно-эксплуатационной организацией по месту жительства гражданина). Целевое назначение таких доверенностей предполагает, что они могут быть заверены и работниками отдела кадров, поэтому должны быть учтены при определении кворума, если не оспорены самими акционерами.
Решением от 28.04.2005 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Суд вновь пришел к выводу о том, что оспариваемое решение общего собрания принято в отсутствие кворума: доверенности, выданные для голосования на собрании акционеров ОАО "Станкотерм" от 30.05.2003, заверенные печатью отдела кадров и подписанные неуполномоченным лицом, оформлены с нарушением требований статьи 57 Федерального закона "Об акционерных обществах" и статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому являются недействительными. При голосовании допущены существенные нарушения требований Федерального закона "Об акционерных обществах".
Постановлением апелляционной инстанции от 01.08.2005 решение от 28.04.2005 отменено, в иске отказано. Суд апелляционной инстанции признал необоснованным довод истца об отсутствии кворума, необходимого для принятия общим собранием оспариваемых решений. Юрченко В.Ф. не вправе оспаривать решения общего собрания акционеров ОАО "Станкотерм", поскольку участвовал в этом собрании и не голосовал против принятых на нем решений (статья 49 Федерального закона "Об акционерных обществах"). Кроме того, являясь генеральным директором общества, он непосредственно обеспечивал подготовку и проведение собрания, вследствие чего, ссылаясь на нарушения, допущенные при подготовке и проведении собрания, истец злоупотребляет своими правами.
В кассационной жалобе Юрченко В.Ф. просит решение от 28.04.2005 отменить, постановление от 01.08.2005 оставить в силе. Жалоба обоснована следующим:
- решение общего собрания ОАО "Станкотерм" от 30.05.2003 принято при отсутствии кворума, так как доверенности представителей акционеров, участвовавших в этом собрании, недействительны ввиду несоответствия их требованиям статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации;
- суд апелляционной инстанции сделал неверный вывод о том, что организация и проведение собрания от 30.05.2003 осуществлялась Юрченко В.Ф., являвшимся на тот момент генеральным директором ОАО "Станкотерм"; согласно статье 65 Федерального закона "Об акционерных обществах" эти функции могут осуществляться исключительно советом директоров общества; нормы устава ОАО "Станкотерм" (статья 17.7), противоречащие указанному положению Закона, не подлежат применению;
- Юрченко В.Ф. присутствовал на общем собрании от 30.05.2003, но не принимал участия в голосовании, в результате чего он вправе оспаривать решение собрания (статья 49 Федерального закона "Об акционерных обществах");
- вопрос об избрании единоличного исполнительного органа не отнесен положениями Федерального закона "Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания акционеров, поэтому принятие общим собранием ОАО "Станкотерм" 30.05.2003 решения по этому вопросу недействительно (пункт 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 4, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 02.04.97).
В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Станкотерм" выступило против ее удовлетворения.
Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, Юрченко В.Ф. владеет 190 обыкновенными акциями ОАО "Станкотерм". На момент проведения собрания акционеров общества, решение которого оспорено в рамках данного дела, истец являлся генеральным директором и членом совета директоров.
30 мая 2003 года состоялось общее собрание акционеров ОАО "Станкотерм". Решением собрания Юрченко В.Ф. не переизбран на должность генерального директора общества. В собрании приняли участие акционеры, владеющие 6127 голосующими акциями, что составляет 68,53% от общего числа голосующих акций. Суд апелляционной инстанции установил, что Юрченко В.Ф. участвовал в собрании от 30.05.2003 и не голосовал против принятия решений, включенных в повестку собрания.
Считая результаты голосования недействительными ввиду того, что в голосовании приняли участие представители акционеров по доверенностям, не соответствующим требованиям статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации (то есть недействительные), Юрченко В.Ф. обратился в суд с данным иском.
Право акционера на обжалование решений, принятых общим собранием акционеров, предусмотрено статьей 49 Федерального закона "Об акционерных обществах". В пункте 7 названы условия, при наличии которых иск о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть удовлетворен. В перечень этих условий входит и условие о том, что обжаловать решение общего собрания вправе акционер, не принимавший участия в общем собрании или голосовавший против принятия такого решения. Несоблюдение этого условия влечет отказ в иске.
Учитывая, что истец принимал участие в собрании от 30.05.2003 и не голосовал против принятия решений, включенных в повестку собрания, основания для удовлетворения заявленного им иска отсутствуют.
Довод заявителя жалобы о том, что он не принимал участия в голосовании, направлен на переоценку имеющихся в деле доказательств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Довод об отсутствии кворума при проведении общего собрания акционеров не обоснован.
Доверенности, выданные на голосование 2282 акциями, заверены печатью отдела кадров общества и подписаны заместителем генерального директора, факт выдачи доверенностей отражен в журнале выдачи доверенностей, составленном инспектором по кадрам. Указанное оформление не противоречит пункту 4 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации. Акционерами доверенности не оспорены.
Образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий относятся к компетенции общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров общества (пункт 8 пункта 1 статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах"). Уставом ОАО "Станкотерм" указанные вопросы отнесены к компетенции общего собрания (статья 11, пункт 11.1.8). В связи с этим также не обоснован довод заявителя жалобы об отсутствии у общего собрания акционеров такой компетенции.
С учетом изложенного оснований для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта не имеется.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
постановление апелляционной инстанции от 01.08.2005 Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-776/2003-С1-1111/04-С1 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.