ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА от 17.11.2005 N Ф08-5220/2005 Требование о признании недействительной ничтожной сделки и применении последствий ее недействительности могут быть удовлетворены, если истец доказал нарушение указанной сделкой своих прав, а не прав иных лиц.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 17 ноября 2005 года Дело N Ф08-5220/2005

(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии представителя от истцов: Чебурахиной Г.И., Барановой В.А., представителя от ответчика - Чугаевой Л.И., в отсутствие других ответчиков - Чугаева О.И., Лосевой А.М., Мисенко Г.С., Мазур С.Н., Петровой Е.Ф., Пшедаток Д.В., а также третьего лица - закрытого акционерного общества "Мода" (доверенность последнего подписана лицом с неподтвержденными полномочиями), извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Чебурахиной Г.И. и Барановой В.А. на решение от 22.06.2005 и постановление апелляционной инстанции от 29.08.2005 Арбитражного суда Республики Адыгея по делу N А01-472/2004-10, установил следующее.
Акционеры ЗАО "Мода" Чебурахина Г.И. и Баранова В.А. обратились в Арбитражный суд Республики Адыгея с иском к Чугаевой Л.И. и Чугаеву О.И. о признании недействительным заключенного ответчиками 12.11.2003 договора дарения 2539 акций ЗАО "Мода" (в части дарения 2500 акций) и приведении сторон в первоначальное положение. Требования мотивированы ссылкой на часть 4 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", предусматривающую необходимость одобрения общим собранием акционеров сделки с заинтересованностью по реализации более 2% ранее размещенных обществом обыкновенных акций. Кроме того, истцы указали на отсутствие у Чугаевой Л.И. права на отчуждение акций, являвшихся предметом договора дарения, ввиду признания судебными актами по другому ранее рассмотренному делу недействительной сделки, на основании которой Чугаева Л.И. приобрела спорные акции.
До принятия решения Чебурахина Г.И. и Баранова В.А. предъявили иск к Чугаеву О.И. и Лосевой А.М. о признании недействительным договора купли-продажи от 18.12.2003 (в части отчуждения 2500 акций) и приведении сторон по этому договору в первоначальное положение. Требование обосновано тем, что член совета директоров ЗАО "Мода" Лосева А.М., являясь заинтересованным в сделке лицом, приобрела акции без одобрения общего собрания акционеров общества. В момент приобретения акции находились в судебном споре.
Приняв данное исковое заявление как дополнительное к ранее заявленному, суд определением от 10.04.2004 привлек Лосеву А.М. к участию в деле в качестве ответчика и в качестве меры обеспечения иска запретил ей отчуждение 2500 спорных акций.
Определением от 25.05.2004 суд запретил держателю реестра акционеров ЗАО "Мода" вносить записи о переходе права собственности на акции ЗАО "Мода".
28 мая 2004 года Чебурахина Г.И. и Баранова В.А. предъявили иск к Лосевой А.М., Мисенко Г.С., Петровой Е.Ф., Мазур С.Н. и Пшедаток Д.Б. о признании недействительными: договора купли-продажи от 01.04.2004, по которому Лосева А.М. продала Петровой Е.Ф. 846 акций; договора купли-продажи от 01.04.2004, по которому Лосева А.М. продала Мазур С.Н. 847 акций; договора купли-продажи от 01.04.2004, по которому Лосева А.М. продала Мисенко Г.С. 846 акций; договоров от 23.04.2004 и 29.04.2004, по которым Мисенко Г.С., Петрова Е.Ф. и Мазур С.Н. продали приобретенные ими акции Пшедаток Д.Б. Истцы просили привести стороны по названным сделкам в первоначальное положение. В обоснование требований истцы привели те же доводы, что и по ранее заявленным искам.
Определением от 28.05.2004 суд отменил прежнюю меру обеспечения иска и наложил арест на 2500 акций, зарегистрированных по реестру акционеров на основании передаточного распоряжения за Пшедаток Д.Б.
Все иски рассмотрены в одном производстве как дополнительные к первоначально заявленному.
К участию в деле в качестве третьего лица привлечено ЗАО "Мода".
До принятия решения истцы уточнили исковые требования, указав, что оспариваемые сделки ничтожны одновременно в силу их притворности, мнимости и противоречия основам правопорядка, так как заключались после наложения ареста на акции с единственной целью создания препятствий для их возвращения законному владельцу - ЗАО "Мода". В уточненных требованиях истцы просили привести стороны в первоначальное положение, вернув 2500 акций обществу, а сторонам по договорам - все переданное ими по сделкам (т. 2, л.д. 38-39).
Решением от 17.12.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 14.02.2005, договор дарения от 12.11.2003 и последующие сделки купли-продажи спорных акций признаны недействительными. Суд обязал Пшедаток Д.Б. вернуть 2500 акций ЗАО "Мода", продавцов по сделкам - последовательно вернуть покупателям полученные от них денежные средства. Судебные акты мотивированы тем, что договор купли-продажи, по которому Чугаева Л.И. приобрела 2500 акций у Тхаплезевой М.Х., признан недействительным судебными актами по ранее рассмотренному делу, имеющими преюдициальное значение. Чугаева Л.И. не является добросовестным приобретателем, поскольку на момент приобретения знала о притязаниях третьих лиц на спорные акции. Не став при данных обстоятельствах собственником, Чугаева Л.И. не вправе была дарить их Чугаеву О.И., вследствие чего договор дарения как противоречащий статье 209 Гражданского кодекса Российской Федерации недействителен (ничтожен). Последующие сделки, в том числе сделка по отчуждению Чугаевым О.И. акций Лосевой А.М., имеют самостоятельные признаки ничтожности, так как заключены без намерения создать соответствующие правовые последствия, о чем, по мнению суда, свидетельствует то, что заключившие эти сделки лица знали о притязаниях третьих лиц на спорные акции.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20.04.2005 судебные акты отменены с направлением дела на новое рассмотрение. В постановлении суд кассационной инстанции указал, что по ранее рассмотренному другому делу Чугаева Л.И. признана добросовестным приобретателем и отказано в иске об истребовании у нее спорных акций. Таким образом, последняя приобрела право собственности на акции и могла ими распоряжаться; истцы не обладали правом повторного доказывания или опровержения добросовестности Чугаевой Л.И. как приобретателя акций; суд также был не вправе указывать на недобросовестность Чугаевой Л.И. в тех же правоотношениях, поскольку это противоречило вступившим в законную силу судебным актам и добросовестность Чугаевой Л.И. не оспаривалась новыми участниками процесса. При новом рассмотрении кассационная инстанция указала, что суду следует уточнить у истцов основания заявленных требований по каждой оспариваемой сделке; выяснить, в чем заключается интерес истцов в применении заявленных ими последствий с учетом положений статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" и количества принадлежащих истцам акций; разрешить требования о признании сделок совершенными с заинтересованностью с учетом положений статей 81 и 83 названного Закона.
При новом рассмотрении дела решением от 22.06.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 29.08.2005, в иске отказано. Судебные акты мотивированы тем, что истцы не обосновали доводов о совершении сделки дарения с заинтересованностью в нарушение статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах". При совершении последующих сделок действия ответчиков свидетельствуют о направленности воли сторон на создание соответствующих купле-продаже акций правовых последствий, основания для признания оспариваемых сделок мнимыми отсутствуют.
В кассационной жалобе Чебурахина Г.И. и Баранова В.А. вновь ссылаются на то, что Чугаева Л.И. приобрела акции на основании недействительного договора купли-продажи; к моменту совершения сделки в отношении спорных акций имелись притязания третьих лиц, о которых ей было известно, поэтому она не может быть признана добросовестным приобретателем акций. Последующие договоры, совершенные ответчиками, являются мнимыми, поскольку заключены без намерения создать соответствующие купле-продаже акций правовые последствия. Договоры купли-продажи от 01.01.2004 и 17.05.2004 совершены с нарушением порядка заключения сделки, в отношении которой имеется заинтересованность. Все оспариваемые сделки являются недействительными (ничтожными) в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как заключенные с нарушением требований статьи 209 Кодекса. В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Кодекса стороны следует вернуть в первоначальное положение, возвратив спорные акции ЗАО "Мода".
Отзывы на кассационную жалобу не представлены. В судебном заседании представитель истцов поддержала доводы жалобы, представитель Чугаевой Л.И. просил ее отклонить как необоснованную.
Изучив материалы дела и выслушав представителей явившихся сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.
По смыслу статей 11, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требования о признании недействительной ничтожной сделки и применении последствий ее недействительности могут быть удовлетворены, если истец доказал нарушение своих прав указанной сделкой.
Чебурахина Г.И. и Баранова В.А. не являются сторонами оспариваемых сделок. В иске они указывают на нарушение сделками их прав как акционеров ЗАО "Мода".
Основанием ничтожности договора от 12.11.2003, по которому акционер Чугаева Л.И. подарила акции своему сыну Чугаеву О.И., истцы указали несоответствие данной сделки статье 209 названного Кодекса в связи с отсутствием у дарителя права собственности на акции, ссылаясь на решение от 11.12.2003 и постановление апелляционной инстанции от 03.02.2004 Арбитражного суда Республики Адыгея по делу N А01-1444/2003-1. По названному делу рассмотрен иск Чебурахиной Г.И. и Барановой В.А. о признании недействительными сделок 1997 - 1998 годов, по которым Тхаплезева М.Х. приобрела акции у ЗАО "Мода", и сделки от 04.03.2003, по которой 2500 акций Тхаплезева М.Х. продала акционеру Чугаевой Л.И. В судебных актах указано, что Чугаева Л.И., приобретая акции у Тхаплезевой М.Х., считала ее собственником, в связи с чем сделан вывод о добросовестности Чугаевой Л.И. как приобретателя и отказано в иске о применении последствий недействительности сделок в виде истребования акций от добросовестного приобретателя. Решение и апелляционное постановление по делу N А01-1444/2003-1 оставлены в силе кассационной инстанцией, и отказано в их пересмотре в порядке надзора (т. 2, л.д. 51).
Названные обстоятельства имеют преюдициальное значение и не подлежат доказыванию вновь по настоящему делу в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на что указано в постановлении кассационной инстанции от 20.05.2005.
Таким образом, по делу N А01-1444/2003-1 вступившими в силу судебными актами установлено, что Чугаева Л.И. является добросовестным приобретателем спорных акций, что исключает возможность их возврата обществу "Мода". Доводы истцов о том, что лицо, получившее имущество по ничтожной сделке, не может быть признано добросовестным приобретателем, противоречат правилам статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации. При таких обстоятельствах ссылки истцов на нарушение их прав последующими сделками со спорными акциями, которые они считают ничтожными по мотивам ничтожности первой сделки между Тхазеплевой М.Х. и Чугаевой Л.И., являются необоснованными.
В соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Отказывая в признании оспариваемых сделок, совершенных после договора дарения, ничтожными по признаку их мнимости, суд обоснованно исходил из того, что сделки сторонами исполнены. На основании сделок производилась регистрация перехода права собственности на акции в реестре акционеров по надлежаще оформленным передаточным распоряжениям и оплата приобретателями по возмездным сделкам оговоренных с продавцами денежных сумм. Эти обстоятельства свидетельствуют о направленности воли сторон на создание соответствующих купле-продаже акций правовых последствий.
Доводы истцов о притворности сделок противоречат их доводам о мнимости тех же сделок; не приведены основания признания их притворными и не указано, какие другие сделки они прикрывают. Также не подтверждены доказательствами утверждения о том, что оспариваемые сделки совершены с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности (статья 169 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Чебурахина Г.И. и Баранова В.А. указали, что договор дарения и договоры купли-продажи от 01.04.2004, 23.04.2004 и 29.04.2004 совершены с нарушением порядка заключения сделки, в отношении которой имеется заинтересованность. Однако истцы в соответствии с требованиями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не обосновали с представлением доказательств, что участники названных сделок подпадают под признаки заинтересованных лиц, установленные статьей 81 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Таким образом, нарушение прав истцов заключением сделок с заинтересованностью также не подтверждено в связи с недоказанностью наличия у участников сделок критериев заинтересованности, установленных статьей 81 Федерального закона "Об акционерных обществах".
При изложенных обстоятельствах истцы не доказали нарушение своих прав оспариваемыми сделками и суд правильно отказал в иске; оснований для отмены или изменения решения и постановления апелляционной инстанции не установлено.
Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение 22.06.2005 и постановление апелляционной инстанции от 29.08.2005 Арбитражного суда Республики Адыгея по делу N А01-472/2004-10 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.