ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА от 22.11.2005 N Ф08-5490/2005 Ссылка общества на то, что решение принято советом при наличии необходимого кворума и обязательность регистрации и нумерации протоколов отсутствовала, не принята судом кассационной инстанции, поскольку это не может влиять на итог разрешения спора, так как наблюдательный совет принял решение, не входящее в его компетенцию.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 22 ноября 2005 года Дело N Ф08-5490/2005

(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии от истцов: Антиповой Т.С. и представителя Горгуца Ю.В., Ефремова В.В., Мелиховой Э.Г., Мореходовой Т.Ф., Поляковой Е.А., Романовой Г.А., Купреевой Л.С., Туркиной Т.М., Угодникова А.И., Цыпурдей Н.П., Черкасской Е.В. и Шатилова В.В., представителя от ответчика - закрытого акционерного общества "Новоморниипроект", в отсутствие третьего лица - регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Южном федеральном округе, извещенного о времени и месте судебного заседания в установленном порядке, рассмотрев кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Новоморниипроект" на решение от 12.05.2005 и постановление апелляционной инстанции от 28.07.2005 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-5327/2005-26/259, установил следующее.
Истцы обратились в арбитражный суд с иском к ЗАО "Новоморниипроект" (далее - общество) о признании недействительным решения наблюдательного совета общества от 22.05.2003 о перераспределении акций.
Решением суда от 12.05.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 28.07.2005, иск удовлетворен на том основании, что обжалованное решение наблюдательного совета принято в незаконном составе, протокол заседания не имеет номера и регистрации, вопрос о перераспределении акций не может быть рассмотрен наблюдательным советом.
В кассационной жалобе общество просит отменить вынесенные по делу судебные акты и передать дело на новое рассмотрение. Заявитель указывает, что решение принято советом директоров при наличии кворума; протокол заседания существует, на момент проведения собрания регистрация и нумерация протоколов не были обязательными; истцы не доказали факт оплаты акций общества, поэтому статус акционеров ими не подтвержден, решение совета не затрагивает их права.
В отзыве на кассационную жалобу истцы просили оставить ее без удовлетворения.
В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в жалобе и отзыве на нее.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, доводы заявителя кассационной жалобы и выслушав представителей сторон, считает, что решение от 12.05.2005 и постановление апелляционной инстанции от 28.07.2005 следует оставить без изменений.
Как видно из материалов дела и установлено судом, 22.05.2003 на заседании наблюдательного совета общества принято решение о перераспределении акций общества среди работников, исходя из времени работы в обществе с момента его создания.
Не согласившись с этим решением, истцы обжаловали его в судебном порядке.
Компетенция наблюдательного совета определена статьей 65 Федерального закона "Об акционерных обществах" и положениями устава общества. В указанных актах вопрос о перераспределении акций не отнесен к компетенции наблюдательного совета.
Кроме того, из представленных в деле документов общества следует, что точный состав акционеров и количество принадлежащих им акций неизвестны. Учредительные договоры от 14.12.93 и от 20.05.96 содержат различное количество акций, принадлежащих участникам общества. Распределение акций между работниками общества по спорному решению не совпадает с данными учредительных договоров.
Таким образом, решение наблюдательного совета от 22.05.2003 может изменить количество акций, принадлежащих участникам общества.
ЗАО "Новоморниипроект" не представило доказательств, подтверждающих наличие оснований для установления нового состава акционеров и количества принадлежащих им акций, соответствие решения наблюдательного совета его компетенции.
При указанных обстоятельствах судебные инстанции обоснованно исходили из несоответствия оспариваемого решения закону.
Ссылка общества на то, что решение принято советом при наличии необходимого кворума и обязательность регистрации и нумерации протоколов отсутствовала, не принимается судом кассационной инстанции, поскольку это не может влиять на итог разрешения спора, если наблюдательный совет принял решение, не входящее в его компетенцию.
Довод о том, что истцы не являются акционерами, так как они не подтвердили факт оплаты акций общества, следует отклонить, поскольку из учредительных договоров 1993 и 1996 года следует, что истцы являлись акционерами общества на момент заключения договоров. Опариваемым решением от 22.05.2003 также установлено, что истцам принадлежат акции общества.
При указанных обстоятельствах правовые основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 12.05.2005 и постановление апелляционной инстанции от 28.07.2005 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-5327/2005-26/259 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.