ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА от 29.11.2005 N Ф08-5660/2005 Участник, заявивший о выходе из общества с ограниченной ответственностью, считается вышедшим с момента подачи заявления, решение о его выходе и о перераспределении долей общее собрание участников может принимать без привлечения указанного лица.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 29 ноября 2005 года Дело N Ф08-5660/2005

(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в судебном заседании от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Стин" - Шарковой Л.С., Мабенджиева В.Г., Мабенджиева Г.Д., без участия истца - Мабенджиева Р.Д., ответчика - Инспекции Федеральной налоговой службы России по Предгорному району Ставропольского края, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Мабенджиева Р.Д. на решение от 23.05.2005 и постановление апелляционной инстанции от 30.08.2005 Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-95/2005-С1, установил следующее.
Мабенджиев Р.Д. обратился в арбитражный суд с иском к ООО "Стин", Мабенджиеву В.Г., Мабенджиеву Г. Д., Инспекции Федеральной налоговой службы России по Предгорному району Ставропольского края со следующими требованиями:
- признать недействительными решения общего собрания участников общества от 20.11.2002;
- признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 20.11.2002, заключенный обществом и Мабенджиевым В.Г.;
- признать недействительными учредительные документы общества в редакции от 20.11.2002;
- признать недействительными решения общего собрания участников общества от 22.02.2005;
- признать недействительными учредительные документы общества в редакции от 22.02.2005;
- признать недействительными государственные регистрации изменений в учредительных документах общества, произведенные во исполнение решений общих собраний участников общества от 20.11.2002 и 22.02.2005;
- признать действующими учредительные документы общества в редакции от 30.12.98;
- признать истца участником общества в соответствии с учредительными документами от 30.12.98.
Решением от 23.05.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 30.08.2005, в иске отказано. Судебные акты мотивированы следующим. Решением общего собрания от 04.07.2001 Мабенджиев Р.Д. выведен из состава учредителей общества, основанием для рассмотрения указанного вопроса явилось заявление Мабенджиева Р.Д. о его увольнении и выходе из общества. Все расчеты между обществом и истцом проведены, о чем, в том числе, свидетельствует расписка Мабенджиева Р.Д. о получении своей части в полном объеме. В период с 2001 года по 2005 год истец хозяйственной деятельностью общества не интересовался. Кроме того, суд указал на пропуск Мабенджиевым Р.Д. срока исковой давности для обжалования решения общего собрания участников общества.
В кассационной жалобе Мабенджиев Р.Д. просит отменить вынесенные судебные акты и удовлетворить заявленные требования. Жалоба обоснована следующим: заявление о выходе из состава учредителей истец не подавал, в материалах дела такое заявление отсутствует; расписка от 13.11.2001 не является доказательством осуществления расчетов между обществом и истцом, в указанной расписке не определен размер подлежащей выплате суммы, стоимость доли истца в обществе в установленном законом порядке не определена; вывод суд о том, что заявитель с 2001 по 2005 год не принимал участие в деятельности общества противоречит фактическим обстоятельствам дела, поскольку в действительности общие собрания участников общества не проводились; вывод суда о пропуске истцом срока исковой давности не правомерен, так как о выведении из состава участников общества Мабенджиеву Р.Д. стало известно только в январе 2005 года после получения выписки из Единого государственного реестра юридических лиц.
Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа полагает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Как следует из материалов дела, согласно учредительным документам ООО "Стин" в редакции от 30.12.98 учредителями общества являлись Мабенджиев Г.Д., Аргашоков А.Г., Мабенджиев Р.Д.
На состоявшемся 04.07.2000 общем собрании принято решение удовлетворить заявление Аргашокова А.Г. об уходе по собственному желанию из состава учредителей. Доля, принадлежащая Аргашокову А.Г. (33,33%), перешла к обществу и не перераспределена.
Решением общего собрания от 04.07.2001 из состава участников общества с такой же формулировкой выведен Мабенджиев Р.Д. Согласно протоколу общего собрания основанием для рассмотрения указанного вопроса явилось заявление Мабенджиева Р.Д. об увольнении и выходе из состава учредителей.
Как пояснили представители ответчиков, 20.11.2002 состоялось общее собрание участников, на котором продублированы прежние решения общих собрания о выходе Аргашокова А.Г. и Мабенджиева Р.Д. Кроме того, в состав участников общества принят Мабенджиев В.Г. Доли участия Мабенджиева В.Г. и Мабенджиева Г.Д. в обществе составили по 50%. Соответствующие изменения в учредительных документах общества зарегистрированы.
Во исполнение решений общего собрания учредителей общества от 22.02.2005 утверждены учредительный договор и устав общества в новой редакции, учредителями общества определены Мабенджиев В.Г. и Мабенджиев Г.Д.
Отказывая в удовлетворении иска в части признания недействительными решений от 20.11.2002, суд обоснованно исходил из того, что в силу положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник, заявивший о выходе из обществе, считается вышедшим с момента подачи заявления, решение о выходе общее собрание участников может принимать без привлечения указанного лица. В любом случае при определении результатов голосования доля, принадлежащая выходящему участнику, не учитывается. Судом отклоняются доводы кассационной жалобы о том, что истец подавал заявление только о прекращении трудовых правоотношений, а не о выходе из состава общества. Из материалов дела следует, что в ООО "Стин" участники общества состояли в трудовых правоотношениях с ним, с учетом этого при выходе из общества они подавали заявления с формулировкой об увольнении и выходе из общества. Поэтому протокол общего собрания ООО "Стин" от 04.07.2001 о рассмотрении заявления Маменджиева Р.Д. о выходе из общества подписан только оставшимся участником Маменджиевым Г.Д. Истец признает факт прекращения трудовых правоотношений с обществом, но не представил другого заявления, из которого бы следовало, что в нем было волеизъявление о прекращении только трудового договора.
Обоснован вывод суда и о том, что Маменджиев Р.Д. в ноябре 2001 года получил стоимость своей доли из общества. Указанный вывод сделан судом на основании имеющейся в материалах дела расписки от 13.11.2001, написанной от данного учредителя общества, о том, что он получил свою часть доли в полном объеме.
Оценивая в совокупности все действия истца после прекращения его взаимоотношений с обществом, суд пришел к обоснованному выводу о том, что Маменджиев Р.Д. в добровольном порядке вышел из состава общества. Оставшийся учредитель Маменджиев Г.Д. правомерно распорядился долей, перешедшей к обществу, путем закрепления части ее за собой и продажи 50% доли Маменджиеву В.Г.
В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на обоснование своих требований и возражений.
В обоснование исковых требований, заявленных в январе 2005 года, Маменджиев Р.Д. ссылается на то, что после его увольнения из общества в ноябре 2001 года он был отстранен от участия в деятельности общества, т.е. не принимал участия в управлении делами общества. Однако Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" предоставляет участнику общества права на участие в управлении делами общества, получение информации о деятельности общества и на ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией, на участие в распределении прибыли общества. В соответствии с Законом в обществе должны не реже одного раза в год проводиться общие собрания участников. Следовательно, если истец полагал, что является участником общества, он располагал реальной возможностью обратиться к руководителю общества и заявить о нарушении своих прав. Однако в материалах дела отсутствуют доказательства того, что Маменджиев Р.Д. в порядке осуществления своих прав участника общества в период с ноября 2001 года по январь 2005 года обращался к обществу за получением необходимой информации. При таких обстоятельствах судом сделан обоснованный вывод о том, что истцом пропущен срок исковой давности по требованию о признании недействительным решения общего собрания от 20.11.2002. В соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен был узнать о нарушении своего права, т.е. об исключении из состава участников, по крайней мере, в течение 2003 года.
Судом правильно применены нормы материального и процессуального права, оснований для отмены судебных актов не имеется.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 23.05.2005 и постановление апелляционной инстанции от 30.08.2005 Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-95/2005-С1 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.