ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА от 30.11.2005 N Ф08-5380/2005 При реорганизации юридического лица в форме слияния определение состава имущества и обязательств не требуется, поскольку объем прав и обязанностей, которые переходят к вновь возникшему юридическому лицу, определен законом. В соответствии с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации правопреемство, которое имеет место при реорганизации в такой форме, является универсальным.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 30 ноября 2005 года Дело N Ф08-5380/2005

(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в судебном заседании представителей от истца - федерального государственного унитарного предприятия "Чеченнефтехимпром", представителей от ответчика - открытого акционерного общества "Грознефтегаз", представителя от третьего лица - Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Чеченской Республике, рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества "Грознефтегаз" на решение от 11.11.2004 и постановление апелляционной инстанции от 22.07.2005 Арбитражного суда Республики Дагестан по делу N А15-2052/2004-3, установил следующее.
Федеральное государственное унитарное предприятие "Чеченнефтехимпром" (далее - предприятие "Чеченнефтехимпром") обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО "Грознефтегаз" о взыскании 299518075 рублей стоимости товарно-материальных ценностей, переданных по договору аренды от 22.01.2001 N 1.
Исковое требование обосновано тем, что Временное управление нефтедобывающим комплексом Чеченской Республики передало ОАО "Грознефтегаз" по договору аренды от 22.01.2001 N 1 основные средства и товарно-материальные ценности. Решением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 29.01.2003 по делу N А20-2860/2002 договор аренды признан недействительным. Товарно-материальные ценности были использованы ОАО "Грознефтегаз" на свои нужды, в связи с чем оно должно возместить истцу их стоимость.
Решением от 11.11.2004 иск удовлетворен. Суд первой инстанции пришел к выводу, что передача ОАО "Грознефтегаз" товарно-материальных ценностей на отыскиваемую сумму подтверждается материалами дела и обществом не оспаривается. Предприятие "Чеченнефтехимпром" вправе заявить рассматриваемый иск на основании статей 301 и 305 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как является правопреемником государственных предприятий нефтегазового комплекса Чеченской Республики и соответствующее имущество закреплено за ним на праве хозяйственного ведения. Доводы ОАО "Грознефтегаз" о приобретении товарно-материальных ценностей на основании договора поставки от 29.01.2001 N 2 отклонены, так как его предметом выступает другое, нетождественное имущество.
Постановлением апелляционной инстанции от 22.07.2005 решение от 11.11.2004 изменено: с ОАО "Грознефтегаз" в пользу предприятия "Чеченнефтехимпром" взыскано 260450497 рублей. Суд апелляционной инстанции исходил из того, что товарно-материальные ценности, стоимость которых взыскивается истцом, являются частью оборотных активов (запасы) производственного объединения "Грознефть", подлежащих передаче предприятию "Чеченнефтехимпром" по акту от 29.11.2001. Указанные товарно-материальные ценности использованы или используются ОАО "Грознефтегаз" в процессе производственной деятельности. Данное обстоятельство общество не отрицает. Ссылки общества о приобретении части названных товарно-материальных ценностей на сумму 33267367 рублей по договору поставки от 29.01.2001 N 2 отклонены в связи с тем, что договор является ничтожным (заключен без согласия собственника в нарушение пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации) и не доказана передача по нему именно товарно-материальных ценностей, являющихся предметом договора аренды от 22.01.2001 N 1. Из предъявленной ко взысканию суммы исключена наценка предприятия "Чеченнефтехимпром" на возмещение затрат при реализации имущества в размере 15% (39067578 рублей), поскольку предприятие их не несло и между сторонами отсутствуют отношения, связанные с реализацией имущества.
В кассационной жалобе ОАО "Грознефтегаз" просит отменить вынесенные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение по следующим основаниям:
- сведения, содержащиеся в акте от 29.11.2001 передачи предприятию "Чеченнефтехимпром" имущественного комплекса производственного объединения "Грознефть", нельзя признать достоверными, так как предшествующая его составлению инвентаризация имущества производственного объединения проведена с нарушениями действующего законодательства в области бухгалтерского учета; инвентаризации подверглись только основные средства, инвентаризация товарно-материальных ценностей не проводилась; сведения о товарно-материальных ценностях составлены на основании прежних сведений бухгалтерского баланса производственного объединения;
- товарно-материальные ценности представляют собой материалы, малоценные и быстроизнашиваемые предметы (предметы, служащие менее одного года), поэтому не могли быть предметом договора аренды от 22.01.2001 N 1 в силу статьи 609 Гражданского кодекса Российской Федерации (являются потребляемыми вещами). Все оставшиеся товарно-материальные ценности производственного объединения "Грознефть" переданы ОАО "Грознефтегаз" по договору поставки от 29.01.2001 N 2 и использованы в его производственной деятельности. ОАО "Грознефтегаз" использует только принадлежащие ему основные и оборотные средства;
- договор поставки от 29.01.2001 N 2 неправомерно признан недействительным (ничтожным), поскольку движимым имуществом унитарное предприятие вправе распоряжаться без согласия собственника.
В отзыве на кассационную жалобу предприятие "Чеченнефтехимпром" и Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Чеченской Республике высказываются против удовлетворения жалобы.
Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению.
Как следует из материалов дела, распоряжением заместителя Председателя Правительства Российской Федерации - полномочного представителя Правительства Российской Федерации в Чеченской Республике от 05.12.99 N 24 на базе нефтегазодобывающего управления "Горскнефть" создано Временное управление нефтегазодобывающим комплексом Чеченской Республики. Впоследствии распоряжением того же лица от 16.12.99 N 39 названное управление определено правопреемником государственных концернов нефтяной промышленности "Грознефть" и "Чечентранснефть". Согласно пункту 4.1 положения об указанном управлении имущество, находящееся на его балансе, принадлежит управлению на праве хозяйственного ведения.
В соответствии с Постановлением Правительства Российской Федерации от 01.11.2000 N 844 "О первоочередных мерах по восстановлению нефтегазового комплекса в Чеченской Республике" Министерству имущественных отношений Российской Федерации и Министерству энергетики Российской Федерации предписано осуществить действия по созданию открытым акционерным обществом "Нефтяная компания "Роснефть" дочернего открытого акционерного общества "Грознефтегаз" на территории Чеченской Республики и передать ему в установленном порядке на договорной основе находящиеся в федеральной собственности объекты нефтегазового комплекса, расположенные на территории Чеченской Республики.
Временное управление нефтегазодобывающего комплекса Чеченской республики и ОАО "Грознефтегаз" заключили договор поставки от 14.01.2001 N 2. По условиям договора управление обязалось поставить обществу продукцию в количестве и ассортименте, согласованным в спецификациях. ОАО "Грознефтегаз" предоставило спецификацию к договору и накладные, в соответствии с которыми Временное управление нефтегазодобывающего комплекса Чеченской Республики передало обществу товарно-материальные ценности (материалы, малоценные и быстроизнашиваемые предметы) общей стоимостью 33267366 рублей 27 копеек. В подтверждение оплаты поставленных товарно-материальных ценностей ОАО "Грознефтегаз" предоставило платежное поручение от 29.03.2002 N 223 на сумму 33852308 рублей 24 копейки и акт сверки расчетов с названным управлением, подтверждающий получение оплаты.
Впоследствии ОАО "Грознефтегаз" и Временное управление нефтегазодобывающим комплексом Чеченской Республики заключили договор аренды от 22.01.2001 N 1, в соответствии с условиями которого управление обязалось передать в аренду обществу имущество - наименование, количество, стоимость которого, а также расчет арендной платы и период, на который оно передается, указываются в актах приема-передачи.
На основании Распоряжения Министерства имущественных отношений Российской Федерации от 14.11.2001 N 3294-р расположенные на территории Чеченской Республики государственные предприятия нефтегазового комплекса согласно перечню (в том числе производственное объединение "Грознефть") реорганизованы в форме слияния в предприятие "Чеченнефтехимпром". Имущество названных предприятий закреплено за вновь созданным предприятием на праве хозяйственного ведения и является федеральной собственностью.
Согласно акту от 29.11.2001 производственное объединение "Грознефть" передало предприятию "Чеченнефтехимпром" в числе прочего имущества сырье, материалы и иные аналогичные товарно-материальные ценности на сумму 820976 тыс. рублей, в том числе по Старогрозненской базе Управления технического обслуживания и комплектации, трубно-инструментальным базам с. Мескер-Юрт и п. Ташкала, БСИ и строительно-монтажному управлению (городок "Иванова-1") Старопромысловского района на сумму 260450500 рублей.
Решением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 29.01.2003 по делу N А20-2860/2002, оставленным без изменения постановлением кассационной инстанции от 17.06.2003, договор аренды от 22.01.2001 N 1 признан недействительным, ОАО "Грознефтегаз" понуждено передать Территориальному управлению Министерства имущественных отношений Российской Федерации по Чеченской Республике (правопредшественнику Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Чеченской Республике) основные средства согласно перечню. Судебные инстанции установили, что основные средства переданы обществу по соответствующим актам согласно сводной ведомости. Основанием для признания недействительным договора послужило распоряжение Временным управлением нефтегазодобывающим комплексом Чеченской Республики основными средствами (недвижимым имуществом) без согласия собственника в лице Территориального управления Министерства имущественных отношений Российской Федерации по Чеченской Республике (пункт 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Однако данное решение не приведено в исполнение. Определением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 05.03.2004 по названному делу на основании заявления Территориального управления Министерства имущественных отношений Российской Федерации по Чеченской Республике прекращено исполнительное производство.
На основании договора от 31.03.2004 N 23-132 предприятие "Чеченнефтехимпром" с согласия Территориального управления Министерства имущественных отношений Российской Федерации по Чеченской Республике передало в аренду ОАО "Грознефтегаз" движимое и недвижимое имущество, необходимое для осуществления добычи и транспортировки нефти на территории Чеченской Республики.
Предприятие "Чеченнефтехимпром", полагая, что в соответствии с договором аренды от 22.01.2001 N 1 ОАО "Грознефтегаз" незаконно переданы в числе прочего имущества товарно-материальные ценности на сумму 260450500 рублей, ранее закрепленные за производственным объединением "Грознефть" и находившиеся в ведении Старогрозненской базы Управления технического обслуживания и комплектации, трубно-инструментальных баз с. Мескер-Юрт и п. Ташкала, БСИ и строительно-монтажного управления (городок "Иванова-1") Старопромысловского района, обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
Предъявляя иск, предприятие включило в сумму иска наценку на возмещение затрат при реализации имущества в размере 15% (39067578 рублей). Суд апелляционной инстанции во взыскании указанной суммы отказал. В этой части постановление апелляционной инстанции не обжаловано и является правильным. В остальной части судебные акты подлежат отмене как принятые по неполно исследованным материалам дела.
Суды правомерно пришли к выводу, что предприятие "Чеченнефтехимпром" вправе заявлять иск о взыскании стоимости товарно-материальных ценностей, ранее входивших в состав имущественного комплекса производственного объединения "Грознефть".
Предприятие "Чеченнефтехимпром" является правопреемником расположенных на территории Чеченской Республики государственных предприятий нефтегазового комплекса согласно перечню, утвержденному Распоряжением Министерства имущественных отношений Российской Федерации от 14.11.2001 N 3294-р, в том числе производственного объединения "Грознефть". При реорганизации юридического лица в форме слияния определение состава имущества и обязательств не требуется, поскольку объем прав и обязанностей, которые переходят к вновь возникшему юридическому лицу, определен законом. В соответствии с пунктом 1 статьи 58 и пунктом 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации правопреемство, которое имеет место при реорганизации в такой форме, является универсальным. Несоответствие действительности сведений, содержащихся в передаточном акте, составление данного акта с нарушением действующего законодательства, равно как и его отсутствие, не влияет на действительность реорганизации в форме слияния и не свидетельствует об отсутствии правопреемства между реорганизованными юридическими лицами.
Имущество названных предприятий нефтегазового комплекса, расположенных на территории Чеченской Республики, закреплено за предприятием "Чеченнефтехимпром" в установленном порядке, поэтому оно вправе обращаться с рассматриваемым иском.
Доводы ОАО "Грознефтегаз" об отсутствии у предприятия "Чеченнефтехимпром" права в связи с недостоверностью сведений, содержащихся в акте от 29.11.2001 передачи бывшего имущественного комплекса производственного объединения "Грознефть", составлением акта с нарушениями действующего законодательства в области бухгалтерского учета и на основании сведений бухгалтерского баланса производственного объединения без проведения инвентаризации товарно-материальных ценностей, суд кассационной инстанции отклоняет по вышеизложенным основаниям.
Между тем выводы судебных инстанций о передаче ОАО "Грознефтегаз" товарно-материальных ценностей, стоимость которых является предметом спора, по договору аренды от 22.01.2001 N 1 и подтверждении материалами дела получения ответчиком товарно-материальных ценностей на сумму 260450500 рублей нельзя признать обоснованными.
В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие получение ОАО "Грознефтегаз" товарно-материальных ценностей в соответствии с договором аренды: отсутствуют соответствующие передаточные акты, в которых определены арендная плата и срок пользования (пункт 1.2 договора аренды). Судебными актами по делу N А20-2860/2002 установлено, что обществу в соответствии со сводной ведомостью переданы только основные средства. Суды первой и апелляционной инстанций не указали, на основании каких доказательств пришли к выводу о получении ОАО "Грознефтегаз" товарно-материальных ценностей по указанному договору аренды. Кроме того, исполнительное производство о применении последствий недействительности указанного договора прекращено по заявлению Территориального управления Министерства имущественных отношений Российской Федерации по Чеченской Республике.
Судебные инстанции неправомерно сослались на акт от 29.11.2001 передачи предприятию "Чеченнефтехимпром" товарно-материальных ценностей структурных подразделений производственного объединения "Грознефть" (Старогрозненской базы Управления технического обслуживания и комплектации, трубно-инструментальных баз с. Мескер-Юрт и п. Ташкала, БСИ и строительно-монтажного управления (городок "Иванова-1") Старопромысловского района) как на доказательство, подтверждающее получение товарно-материальных ценностей ОАО "Грознефтегаз".
Указанный акт составлен представителями производственного объединения "Грознефть" и предприятия "Чеченнефтехимпром" без участия ОАО "Грознефтегаз". Сведения, содержащиеся в акте, не подтверждены иными документами, составленными с участием ОАО "Грознефтегаз" (акты приема-передачи, накладные и т.п.). Судебные инстанции оставили без надлежащей оценки доводы общества о том, что акт составлен исключительно на основании бухгалтерских балансов предприятий; не приняли во внимание, что в связи с проведением контртеррористических действий на территории Чеченской Республики и последующей сложившейся обстановки имущественные комплексы нефтегазодобывающих предприятий могли претерпеть изменения, не связанные с передачей их части ОАО "Грознефтегаз". В частности, общество ссылается на то, что по договору поставки от 29.01.2001 N 2 приобрело у Временного управления нефтедобывающего комплекса Чеченской Республики все оставшиеся в наличии товарно-материальные ценности производственного объединения "Грознефть".
Суды оставили без надлежащей оценки первичные документы (накладные на отпуск товарно-материальных ценностей), подтверждающие, по мнению истца, получение ОАО "Грознефтегаз" имущества предприятий нефтегазодобывающего комплекса, расположенных на территории Чеченской Республики.
Поскольку названные документы не являлись предметом оценки судебных инстанций, вывод о нетождественности отыскиваемого имущества и товарно-материальных ценностей, приобретенных ОАО "Грознефтегаз" по договору поставки от 14.01.2001 N 2, нельзя признать достаточно обоснованным.
Суд апелляционной инстанции преждевременно отклонил ссылки ОАО "Грознефтегаз" на договор поставки от 14.01.2001 N 2. Признавая данный договор недействительным в силу несоответствия пункту 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд не учел, что предметом договора выступает движимое имущество, которым унитарное предприятие вправе распоряжаться без согласия собственника. Дополнительной проверки требуют и доводы ОАО "Грознефтегаз" о приобретении им по данному договору всех оставшихся в наличии товарно-материальных ценностей предприятий нефтегазодобывающего комплекса, расположенных на территории Чеченской Республики.
При новом рассмотрении дела суду необходимо предложить истцу уточнить исковые требования. Предметом требований, заявляемых на основании статей 301 и 305 Гражданского кодекса Российской Федерации, является индивидуально-определенное имущество. По рассматриваемому спору отыскивается стоимость имущества, определенного родовыми признаками, что требует применения норм о неосновательном обогащении (глава 60 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 11.11.2004 и постановление апелляционной инстанции от 22.07.2005 Арбитражного суда Республики Дагестан по делу N А15-2052/2004-3 отменить. Дело передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции в Арбитражный суд Республики Дагестан.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.