СПб. В Государственную думу внесен законопроект, которым вносятся дополнения в Закон "Об акционерных обществах" .
Добросовестные акционеры общества только выиграют от принятия предлагаемых изменений, ведь теперь они, основываясь на законе, смогут обжаловать любые незаконные решения совета директоров, нарушающие их права.
Согласно предполагаемым поправкам акционеры будут вправе обжаловать в суде решение совета директоров акционерного общества в том случае, если, во-первых, решение противоречит закону, иным правовым актам РФ или уставу конкретного акционерного общества, и во-вторых, решение совета директоров нарушает права и законные интересы акционера, который обращается в суд. Такое заявление может быть подано в суд в течение 3 месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом советом директоров решении.
Однако суд не обязан удовлетворить требование акционера даже в том случае, если решение совета директоров противозаконно и нарушает права акционера. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить обжалуемое решение в силе, если допущенные нарушения при его принятии не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков конкретному акционеру. Указанные изменения призваны восполнить пробел в законе в отношении порядка и сроков обжалования решений совета директоров, ведь закрепляя за акционерами в некоторых случаях право на обжалование актов совета директоров, закон в настоящее время не содержит механизма обжалования, в частности не устанавливает срока для обращения в суд.
Сейчас суды при рассмотрении соответствующих заявлений, преодолевая пробел в акционерном законе, часто применяют общие положения гражданского законодательства о трехлетнем сроке исковой давности.
Установление сокращенного срока давности по обжалованию решений совета директоров позволит устранить неопределенность в деятельности общества в связи с возможностью отмены решений совета директоров. Кроме того, внесенные изменения усложнят положение недобросовестных миноритариев, для которых обжалование решений органов управления является основным инструментом борьбы с менеджментом компании и захвата бизнеса.
Михаил Гальперин, юрист Санкт-Петербургского офиса Ernst & Young