ЛИЦЕНЗИОННЫЙ ДОГОВОР НА ИСПОЛЬЗОВАНИЕ ТОВАРНОГО ЗНАКА С ИНОСТРАННОЙ КОМПАНИЕЙ

ЛИЦЕНЗИОННЫЙ ДОГОВОР No. _____
на использование товарного знака с иностранной компанией
г. __________________ "___"__________ ____ г.

____________________________, именуем__ в дальнейшем "Лицензиар", в лице _____________________, с одной стороны, и ____________________, именуем__ в дальнейшем "Лицензиат", в лице __________________________, с другой стороны, договорились о нижеследующем:
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. Лицензиар предоставляет Лицензиату на срок действия настоящего Договора сохраняющую все права Лицензиара на товарный знак и распространяющую свое действие на все зарегистрированные классы лицензию на использование товарного знака "_________________________", зарегистрированного Российским агентством по патентам и товарным знакам "___"_______ ____ г., свидетельство No. _________ в Российской Федерации для обозначения Лицензиатом производимых в ____________ или в России и поставляемых на российский рынок товаров, перечень и технико - качественные показатели которых указаны в Приложении.
2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН
2.1. Товарный знак "____________", зарегистрированный Лицензиаром в Российской Федерации, передается в совместное с Лицензиатом пользование.
2.2. Лицензиар подтверждает, что к моменту заключения настоящего Договора у третьих лиц нет прав на предоставляемый в совместное пользование товарный знак "____________".
2.3. Лицензиар может передать третьим лицам право на использование товарного знака "____________" для обозначения товаров, указанных в Приложении, только с согласия Лицензиата.
2.4. Продукты с товарным знаком "____________", указанные в Приложении, распространяются в Российской Федерации непосредственно Лицензиаром или другими компаниями, связанными с Лицензиаром договорными отношениями и наделенными Лицензиаром правом эксклюзивного дистрибьютора.
2.5. Все товары, указанные в Приложении к настоящему Договору и распространяемые Лицензиаром в России под товарным знаком "____________", производятся для Лицензиара исключительно Лицензиатом в _____________ или совместно с Лицензиаром в России.
2.6. Лицензиат производит в _____________ все товары, указанные в Приложении к настоящему Договору и распространяемые Лицензиаром в России под товарным знаком "____________", исключительно для Лицензиара или совместно с Лицензиаром в России.
2.7. Лицензиат не вправе предоставлять сублицензии на использование товарного знака "____________" третьим лицам.
2.8. Лицензиат не имеет права продавать третьим лицам производимые им товары с товарным знаком "____________", перечисленные в Приложении настоящего Договора, без письменного согласия Лицензиара.
2.9. Распространению или производству Лицензиаром или третьими лицами по договоренности с Лицензиатом товаров под товарным знаком "____________", не указанных в Приложении к настоящему Договору, должно предшествовать обсуждение перечня этих товаров с Лицензиатом с целью нахождения совместного и эффективного для обеих сторон решения.
В случае невозможности нахождения такого решения Лицензиар вправе действовать самостоятельно.
2.10. При поступлении Лицензиару или Лицензиату от любых третьих лиц, независимо от страны их аккредитации, прямо или опосредованно коммерческих предложений о прямых, т.е. минуя Лицензиара или Лицензиата, поставках в Российскую Федерацию или страны СНГ товаров с товарным знаком "_____________" стороны обязаны проинформировать друг друга о таких предложениях, обсудить и принять совместные меры по организации таких поставок на условиях, определяемых настоящим Договором. Такая сделка также относится к совместному использованию товарного знака "____________". Конкретные юридические и экономические формы такого сотрудничества определяются отдельными соглашениями.
2.11. Совместное использование товарного знака "_____________" предполагает совместное участие сторон в:
- продвижении товаров с товарным знаком "______________" на российский рынок, включая проведение рекламных кампаний;
- формировании эксплуатационных расходов для осуществления торговой деятельности в России;
- формировании оборотного капитала для осуществления торговой деятельности в России;
- формировании инвестиционного и оборотного капиталов для осуществления производственной деятельности в России;
- распределении прибыли от торговой и производственной деятельности в России.
Совместное участие сторон в продвижении, реализации и производстве продуктов с торговой маркой "____________" в Российской Федерации определяется следующими положениями:
2.11.1. Расходы Лицензиара, связанные с продвижением товаров с товарным знаком "____________" на российский рынок, включая проведение рекламных кампаний, оплачиваются сторонами поровну 50% х 50%.
2.11.2. Плановые и фактические эксплуатационные расходы Лицензиара, связанные с осуществлением торговой деятельности, формируются на основе себестоимости производства продуктов с товарным знаком "____________" на заводах Лицензиата с учетом структуры и стоимости используемого сырья и на основе себестоимости реализации этих продуктов Лицензиаром в России, включая транспортные тарифы, таможенные пошлины, налоговые платежи и накладные расходы Лицензиара.
2.11.3. Оборотный капитал, необходимый для осуществления совместной торговой деятельности по реализации товаров с товарным знаком "____________" в России, формируется сторонами в равных долях в соотношении 50% х 50%.
2.11.4. Чистая прибыль, полученная в результате совместного использования товарного знака "______________", распределяется между Лицензиаром и Лицензиатом в соотношении ___% х ___%.
2.11.5. Формирование инвестиционного и оборотного капиталов, необходимых для осуществления производственной деятельности в России, а также распределение чистой прибыли от производственной деятельности производится сторонами в равных долях в соотношении 50% х 50%.
Конкретные юридические и экономические формы участия сторон в совместном использовании товарного знака "____________" определяются отдельными соглашениями.
2.12. Лицензиат гарантирует полное обеспечение потребностей Лицензиара в объемах производимых и поставляемых на российский рынок товаров с товарным знаком "_____________", указанных в Приложении.
Объемы потребностей Лицензиара на предстоящий период определяются дополнительными соглашениями сторон.
2.13. Лицензиат обязан обеспечить качество товаров с товарным знаком "____________" в строгом соответствии с технико - качественными показателями, перечисленными в Приложении, а также со структурой используемого сырья, которая определяется в дополнительных нормативных документах.
2.14. Совместное использование Лицензиаром и Лицензиатом товарного знака "_______________" для обозначения Лицензиатом производимых в ____________ или в России и поставляемых на российский рынок товаров должно обеспечивать получение чистой прибыли обеими сторонами. При невыполнении этого условия стороны имеют право на расторжение настоящего Договора.
2.15. Если Лицензиару или Лицензиату станет известно, что товарный знак противоправно используется третьими лицами, то они должны незамедлительно информировать об этом друг друга.
2.16. Если третьи лица нарушают права, предоставленные по настоящему Договору Лицензиату, то Лицензиат и Лицензиар совместно предъявят иск к таким лицам и соответствующие расходы и / или поступления, понесенные и / или полученные в результате судебного решения или соглашения между истцом и ответчиком, будут распределены поровну между Лицензиатом и Лицензиаром в соотношении 50% х 50%.
2.17. В случае если к Лицензиату будут предъявлены претензии или иски по поводу нарушения прав третьих лиц в связи с использованием лицензии по настоящему Договору, Лицензиат извещает об этом Лицензиара. Лицензиар по соглашению с Лицензиатом обязуется урегулировать такие претензии или обеспечить судебную защиту.
Понесенные Лицензиаром расходы и убытки в результате урегулирования указанных претензий и окончания судебных процессов будут распределены между сторонами согласно договоренности.
3. ПРОВЕРКА КАЧЕСТВА
3.1. Лицензиар проверяет соответствие качества производимого и поставляемого Лицензиатом товара с товарным знаком "_____________" технико - качественным показателям, определяемым в Приложении к Договору, и структуре используемого сырья, определяемой в дополнительных нормативных документах (см. подп. 2.11.2, п. 2.13).
3.2. Лицензиар имеет право поручить проверку качества поставляемого Лицензиатом товара с товарным знаком "_____________" соответствующему компетентному органу как в стране Лицензиата, так и в стране Лицензиара.
3.3. Если обнаружено изменение качества по вине Лицензиата, то Лицензиат несет ответственность в размере прямых убытков и упущенной выгоды Лицензиара.
4. ПЛАНИРОВАНИЕ И ОТЧЕТНОСТЬ
4.1. Ежегодно, не позднее чем за __ дней до начала планируемого периода, Лицензиар разрабатывает план - прогноз по объему реализации и объему поставок товаров с товарным знаком "______________" на предстоящий год с поквартальной разбивкой и направляет его Лицензиату для согласования и подтверждения обеспечения этого плана сырьем по количеству, по качеству (в соответствии с технико - качественными показателями, перечисленными в Приложении, и его структурой, определяемой в нормативных документах (см. подп. 2.11.2, п.п. 2.13 и 3.1)) и по ценам на это сырье.
4.2. Ежеквартально, не позднее чем за ___ дней до начала планируемого периода, Лицензиар разрабатывает план по объему реализации и объему поставок товаров под товарным знаком "____________" на предстоящий квартал с помесячной разбивкой и направляет его Лицензиату для согласования и подтверждения обеспечения этого плана сырьем по количеству, качеству (в соответствии с технико - качественными показателями, перечисленными в Приложении, и его структурой, определяемой в нормативных документах (см. подп. 2.11.2, п.п. 2.13, 3.1)), и по ценам на это сырье, а также упаковочным материалом. При этом Лицензиат информирует Лицензиара о количестве сырья и упаковочного материала, находящихся в остатках на начало планируемого периода.
4.3. Ежемесячно, не позднее чем за ___ дней до начала планируемого периода, Лицензиар разрабатывает план реализации товаров с товарным знаком "______________" на предстоящий месяц по следующим количественным и качественным показателям:
- объему реализации товаров в тоннах;
- цене реализации 1 кг в USD;
- выручке от реализации в USD;
- эксплуатационным расходам в USD, всего:
а) в т.ч. прямым расходам, зависящим от объема поставок в USD, из них:
- себестоимости 1 кг товара, находящегося в остатках у Лицензиара на начало месяца в USD;
- себестоимости поставок 1 кг товара с завода Лицензиата в USD;
- объему и графику поставок в автомашинах;
- себестоимости доставки 1 кг товара до Москвы в USD;
- себестоимости таможенного очищения 1 кг товара в России в USD;
б) в т.ч. накладным расходам Лицензиара на 1 кг реализуемого товара в USD, всего:
- чистой прибыли от реализации товаров в USD всего и на 1 кг реализуемого товара;
- размеру оборотного капитала для обеспечения плана реализации товаров в USD.
4.4. Ежегодно, не позднее чем за ___ дней до начала планируемого периода, Лицензиар разрабатывает план продвижения товаров с товарным знаком "________________" на российский рынок, включая проведение рекламных кампаний, и направляет его Лицензиату для согласования.
4.5. После согласования планов реализации и продвижения товаров с товарным знаком "____________" на российском рынке стороны обязуются финансировать мероприятия этих планов в объемах и сроки согласно письменной договоренности.
4.6. Отчет о фактическом выполнении месячных планов реализации товаров с товарным знаком "_____________", а также годового плана продвижения товаров с товарным знаком "_____________" на российский рынок, включая проведение рекламных кампаний, составляется по итогам каждого квартала Лицензиаром и предоставляется Лицензиату не позднее ___ числа месяца, следующего за отчетным кварталом.
4.7. Лицензиат имеет право осуществлять контроль всех затрат, включаемых Лицензиаром в себестоимость реализации и в расходы по продвижению товаров с товарным знаком "_____________" на российском рынке, а также финансовых документов, подтверждающих выручку Лицензиара, полученную от продажи этих товаров. Лицензиар обязан предоставить Лицензиату всю необходимую документацию для осуществления этого контроля.
5. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ
5.1. После истечения срока действия Договора или в случае его досрочного расторжения Лицензиат должен немедленно прекратить использование товарного знака. В случае непрекращения использования товарного знака Лицензиат должен возместить Лицензиару прямые убытки и упущенную выгоду, возникающие у Лицензиара при несанкционированном использовании товарного знака Лицензиатом, с момента прекращения действия Договора до момента фактического прекращения использования товарного знака Лицензиатом.
6. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ
6.1. В случае возникновения споров между Лицензиаром и Лицензиатом по вопросам, предусмотренным настоящим Договором или в связи с ним, стороны примут все меры к разрешению их путем переговоров между собой.
6.2. В случае невозможности разрешения указанных споров путем переговоров они должны решаться в соответствии с законодательством РФ, в Международном коммерческом арбитражном суде при Торгово - промышленной палате РФ.
7. ФОРС - МАЖОР
7.1. Ни одна из сторон не несет ответственности перед другой стороной за невыполнение обязательств, обусловленное обстоятельствами, возникшими помимо воли и желания сторон и которые нельзя предвидеть или избежать разумными средствами, включая объявленную или фактическую войну, гражданские волнения, эпидемии, блокаду, эмбарго, землетрясения, наводнения, пожары и другие стихийные бедствия, запретительные действия властей.
7.2. Свидетельство, выданное соответствующей торговой палатой или иным компетентным органом, является достаточным подтверждением наличия и продолжительности действия обстоятельств непреодолимой силы.
7.3. Сторона, которая не исполняет своих обязательств в силу действия обстоятельств непреодолимой силы, должна немедленно известить другую сторону о возникших препятствиях и о их влиянии на исполнение обязательств по Договору.
7.4. Если обстоятельства непреодолимой силы действуют на протяжении двух последовательных месяцев и не обнаруживают признаков прекращения, настоящий Договор может быть расторгнут сторонами путем направления уведомления другой стороне.
8. СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА И УСЛОВИЯ ЕГО РАСТОРЖЕНИЯ
8.1. Настоящий Договор заключен на срок действия Свидетельства No. ___________ от "___"__________ ____ г. о регистрации товарного знака "____________", т.е. до "___"___________ ____ г., и вступает в силу с момента регистрации настоящего Договора в Российском агентстве по патентам и товарным знакам.
8.2. В случае нарушения Договора одной из сторон каждая сторона имеет право досрочно расторгнуть настоящий Договор путем письменного уведомления о дате расторжения Договора не менее чем за __ дней.
9. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ
9.1. К отношениям сторон по тем вопросам, которые не урегулированы или не полностью урегулированы Договором, применяется действующее законодательство РФ.
9.2. Все изменения и дополнения к настоящему Договору должны быть совершены в письменной форме, подписаны уполномоченными на это лицами и вступить силу с момента их регистрации в установленном действующим законодательством порядке.
9.3. Упомянутое в настоящем Договоре Приложение на __ листах составляет его неотъемлемую часть.
9.4. Настоящий Договор составлен на русском и английском языках в 3-х экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному экземпляру для каждой стороны и один экземпляр для Российского агентства по патентам и товарным знакам.
9.5. Настоящий Договор совершен _________________ на ____ листах.
АДРЕСА И ПЛАТЕЖНЫЕ РЕКВИЗИТЫ СТОРОН:
Лицензиар: ______________________________________________________
______________________________________________________________________
______________________________________________________________________
Лицензиат: ______________________________________________________
______________________________________________________________________
______________________________________________________________________
Приложение. Технико - качественные показатели товара.