...АО - кондитерская фабрика имеет в городе свой магазин. При реорганизации общества магазин выделяется в самостоятельное предприятие. Каков порядок конвертации акций общества в акции вновь создаваемого: имеют ли работники магазина преимущественное право конвертации своих акций и как определить коэффициент конвертации при том, что у акций создаваемого общества нет рыночной стоимости?

Законом "Об акционерных обществах" не предусмотрено преимущественное право работников общества или его отдельных структурных подразделений в процессе конвертации акций. Хотя своеобразное "преимущественное право" имеют, как это ни странно, акционеры, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании на собрании по вопросу о реорганизации общества. При желании они могут получить акции общества, создаваемого в результате выделения, пропорционального числу принадлежащих им акций реорганизованного общества.
Остальные акционеры вправе претендовать на конвертацию своих акций в акции нового общества на равных началах, так как все акционеры равны и место их работы в данном случае роли не играет.
Порядок определения коэффициента конвертации акций по рекомендации совета директоров устанавливает общее собрание акционеров, принимающее решение о реорганизации общества в форме выделения. Выбор невелик, так как реальных вариантов конвертации всего два: либо по рыночной стоимости, либо по стоимости чистых активов.
То обстоятельство, что новое акционерное общество только создано и его акции еще не продавались и не покупались, не означает, что у них нет рыночной стоимости. Рыночную стоимость имеют любые акции. У вновь созданного общества она определяется расчетным путем, хотя и считается рыночной.
Рыночная стоимость может быть определена с привлечением или без привлечения независимого оценщика. При этом учитывается ряд факторов, влияющих на стоимость ценной бумаги. Это прежде всего ее надежность, которая зависит от финансового состояния созданного общества. Общим собранием акционеров утверждается разделительный баланс, в соответствии с которым новому обществу передаются не только основные фонды, запасы и прочие активы, но и определенная часть дебиторской и кредиторской задолженности.
Учитываются перспективы развития вновь созданного акционерного общества, ожидаемая доходность и другие факторы, в результате анализа которых определяется коэффициент конвертации. Если, например, рыночная стоимость акции реорганизуемого общества составляет 26 руб., а вновь созданного - 37 руб., то коэффициент конвертации равен 0,7 (26 : 37), т.е. за 10 акций реорганизуемого общества можно получить 7 акций нового общества. Каждый акционер общества вправе подать заявку на конвертацию части или всех своих акций в акции вновь созданного общества. В случае если сумма заявок (с учетом коэффициента конвертации) превышает количество акций, подлежащих конвертации, то все заявки удовлетворяются пропорционально заявленным требованиям. Если конвертации подлежат 10 000 акций нового общества, то сумма заявок составляет 18 000 акций, следовательно, акционеры могут претендовать на получение 12 600 акций нового общества. Но так как конвертации подлежат только 10 000 акций, то все заявки удовлетворяются не полностью, а лишь на 79,3% (10 000 : 12 600). Если акционер хочет конвертировать 270 своих акций, то с учетом коэффициента конвертации он мог бы получить 189 акций нового общества, но, в связи с тем, что заявки удовлетворяются лишь на 79,3%, он получит 150 акций нового общества (183 х 0,793), т.е. он конвертирует не 270 своих акций, а только 214 (270 х 0,793 или 150 : 0,7).
Г.Киперман
Профессор
Института микроэкономики
Подписано в печать
18.01.2006
"Финансовая газета. Региональный выпуск", 2006, N 3