Статья 58. Распределение имущества ликвидируемого общества между его участниками. Комментарий к статье 58

1. Статья 58 Закона устанавливает порядок распределения оставшегося после завершения расчетов с кредиторами имущества ликвидируемого общества между его участниками.
Имущество ликвидируемого общества, оставшееся после завершения расчетов с кредиторами, распределяется между участниками общества ликвидационной комиссией.
В п. 1 ст. 58 Закона установлена очередность распределения такого имущества.
В первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли.
Пунктом 2 ст. 29 Закона предусмотрены случаи, когда общество не вправе выплачивать участникам общества прибыль, решение о распределении которой между участниками общества принято. При этом общество обязано по прекращении таких обстоятельств выплатить участникам общества прибыль, решение о распределении которой между участниками общества принято (см. комментарий к ст. 29 Закона). В случае же, если такие обстоятельства не прекратились вплоть до ликвидации общества, выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли осуществляется за счет имущества ликвидируемого общества, оставшегося после завершения расчетов с кредиторами.
Во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества.
В п. 1 ст. 8 Закона в качестве одного из основных прав участников общества предусмотрено право получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость (см. комментарий к ст. 8 Закона).
Распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества осуществляется пропорционально их долям в уставном капитале общества. При этом доли, принадлежащие обществу, согласно ст. 24 Закона при распределении имущества общества не учитываются (см. комментарий к ст. 24 Закона).
Рассматривая очередность распределения оставшегося после завершения расчетов с кредиторами имущества ликвидируемого общества между участниками общества, целесообразно привести установленную п. 1 ст. 64 части первой ГК РФ очередность удовлетворения требований кредиторов при ликвидации юридического лица:
в первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей;
во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда с лицами, работающими по трудовому договору, в том числе по контракту, и по выплате вознаграждений по авторским договорам;
в третью очередь удовлетворяются требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица;
в четвертую очередь погашается задолженность по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
в пятую очередь производятся расчеты с другими кредиторами в соответствии с законом.
При ликвидации банков или других кредитных учреждений, привлекающих средства граждан, в соответствии с п. 1 ст. 64 ГК РФ (в ред. Федеральных законов от 20 февраля 1996 г. N 18-ФЗ, от 23 декабря 2003 г. N 182-ФЗ и от 29 июля 2004 г. N 97-ФЗ) <*> в первую очередь удовлетворяются требования граждан, являющихся кредиторами банков или других кредитных учреждений, привлекающих средства граждан, а также требования организации, осуществляющей функции по обязательному страхованию вкладов, в связи с выплатой возмещения по вкладам в соответствии с законом о страховании вкладов граждан в банках и Банка России в связи с осуществлением выплат по вкладам физических лиц в банках в соответствии с законом.
--------------------------------
<*> СЗ РФ. 1994. N 32. Ст. 3301; 1996. N 9. Ст. 773; 2003. N 52 (ч. I). Ст. 5034; 2004. N 31. Ст. 3233.
2. В соответствии с п. 2 ст. 58 Закона требования каждой очереди удовлетворяются только после полного удовлетворения требований предыдущей очереди, т.е. распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества осуществляется только в том случае, если участникам общества выплачена вся распределенная, но невыплаченная часть прибыли.
На тот случай, если имущества ликвидируемого общества, оставшегося после завершения расчетов с кредиторами, недостаточно для удовлетворения требований первой очереди, п. 2 ст. 58 Закона установлено, что имущество общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества. При этом доли, принадлежащие обществу, согласно ст. 24 Закона при распределении имущества общества не учитываются (см. комментарий к ст. 24 Закона).
Представляется целесообразным привести положения ст. 64 ГК РФ об удовлетворении требований кредиторов при ликвидации юридического лица:
требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди (п. 2 ст. 64);
при недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица оно распределяется между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам требований, подлежащих удовлетворению, если иное не установлено законом (п. 3 ст. 64);
в случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии. По решению суда требования кредитора могут быть удовлетворены за счет оставшегося имущества ликвидированного юридического лица (п. 4 ст. 64);
требования кредитора, заявленные после истечения срока, установленного ликвидационной комиссией для их предъявления, удовлетворяются из имущества ликвидируемого юридического лица, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, заявленных в срок (п. 5 ст. 64);
требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица, считаются погашенными. Погашенными считаются также требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд, а также требования, в удовлетворении которых решением суда кредитору отказано (п. 6 ст. 64).
Глава VI. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ