Статья 53. Присоединение общества. Комментарий к статье 53

1. При реорганизации общества в форме присоединения прекращается деятельность одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.
В соответствии с п. 5 ст. 16 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" реорганизация юридического лица в форме присоединения считается завершенной с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц (о внесении записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ, а также о государственной регистрации изменений в уставе см. комментарий к ст. 51 Закона).
В соответствии с п. 1 ст. 17 Закона РСФСР "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" присоединение коммерческих организаций, суммарная балансовая стоимость активов которых по последнему балансу превышает 30 миллионов установленных федеральным законом минимальных размеров оплаты труда, осуществляется с предварительного согласия антимонопольного органа.
Согласно п. 2 ст. 17 Закона РСФСР "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" лица или органы, принимающие решение о присоединении коммерческих организаций, представляют в антимонопольный орган помимо документов, представляемых в регистрирующий орган в соответствии с законодательством Российской Федерации, ходатайство о даче согласия на слияние либо присоединение коммерческих организаций, сведения об основных видах деятельности и объеме производимой и реализуемой на соответствующих товарных рынках продукции (работ, услуг) и иную информацию, в т.ч. на магнитном носителе, предусмотренную перечнем, утвержденным федеральным антимонопольным органом.
О решениях, принимаемых антимонопольным органом, а также о сроках их принятия см. комментарий к ст. 52 Закона.
2. На первом этапе реорганизации в форме присоединения проводятся отдельно общие собрания участников каждого общества, участвующего в реорганизации, - присоединяемого общества и общества, к которому осуществляется присоединение. Если присоединяемых обществ несколько, то общие собрания участников этих обществ также проводятся отдельно.
На общем собрании участников присоединяемого общества:
принимается решение о реорганизации в форме присоединения;
утверждается договор о присоединении;
утверждается передаточный акт.
На общем собрании участников общества, к которому осуществляется присоединение:
принимается решение о реорганизации в форме присоединения;
утверждается договор о присоединении.
В договоре о присоединении наряду с прочим определяются сроки и порядок проведения совместного общего собрания участников обществ, участвующих в присоединении. В подп. "б" п. 25 Постановления Пленума ВС России и Пленума ВАС России от 9 декабря 1999 г. N 90/14 обращено внимание на то, что договор о присоединении не является учредительным документом общества, к которому осуществляется присоединение.
3. На втором этапе реорганизации в форме присоединения проводится совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении.
На указанном общем собрании:
вносятся изменения в учредительные документы общества, к которому осуществляется присоединение. О государственной регистрации изменений в учредительных документах см. комментарий к ст. 51 Закона;
при необходимости решаются иные вопросы, в т.ч. вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Об органах общества см. комментарий к ст. 32 Закона.
В учредительные документы общества, к которому осуществляется присоединение, вносятся следующие изменения:
изменения, связанные с изменением состава участников общества, определением размеров их долей;
иные изменения, предусмотренные договором о присоединении.
4. В п. 4 ст. 53 Закона воспроизведено положение п. 2 ст. 58 ГК РФ о том, что при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
О передаточном акте см. комментарий к ст. 51 Закона.