Статья 74. Консолидация и дробление акций общества. 1. По решению общего собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций общества соответствующей категории (типа).

(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
Абзац исключен. - Федеральный закон от 07.08.2001 N 120-ФЗ.
2. По решению общего собрания акционеров общество вправе произвести дробление размещенных акций общества, в результате которого одна акция общества конвертируется в две или более акций общества той же категории (типа). При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций общества соответствующей категории (типа).
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
Комментарий к статье 74
1. Комментируемая статья посвящена регламентации особых механизмов, которые могут применяться обществом по отношению к собственным акциям, - консолидации и дроблению размещенных акций. Консолидация и дробление приводят к изменению структуры построения уставного капитала АО при неизменности его величины.
Решение о консолидации и дроблении акций может быть принято только общим собранием акционеров общества - данная норма п. 1 комментируемой статьи корреспондирует норме подп. 14 п. 1 ст. 48 Закона, устанавливающей компетенцию общего собрания. В силу п. 3 ст. 49 Закона общее собрание может вынести указанное решение только по предложению совета директоров (если уставом не установлено иное); голосуется такое решение обычным порядком - большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании.
Осуществление консолидации и дробления влечет необходимость внесения в устав общества изменений, касающихся номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций общества соответствующей категории (типа). Порядок внесения в устав изменений и дополнений регламентирован нормами ст. 12 Закона.
Акции с прежней номинальной стоимостью в процессе осуществления консолидации и дробления подлежат погашению.
2. Консолидация акций - процесс конвертации акций, в результате которого две либо более акций общества преобразуются в одну новую акцию той же категории (типа); при этом увеличивается номинальная стоимость каждой акции за счет сокращения общего количества акций (величина уставного капитала остается неизменной).
Новая редакция Закона несколько изменила концепцию консолидации акций в контексте последствий этого процесса. Проблема в том, что при консолидации, когда увеличивается номинальная стоимость акции и одновременно уменьшается количество акций, вполне возможны ситуации, когда у миноритарных акционеров не окажется возможности получить даже одну новую акцию, т.е. в результате консолидации образуются дробные акции. Ч. 2 п. 1 комментируемой статьи в ранее действовавшей (до 01.01.2002 г.) редакции устанавливала, что в случае образования дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со ст. 77 Закона. В результате общества получали возможность путем использования механизма консолидации акций избавиться от миноритарных акционеров. Причем возможность эта активно использовалась, свидетельством чего является тот факт, что незадолго до вступления в силу новой редакции Закона было осуществлено огромное количество консолидаций акций. В качестве примера рассмотрим следующее дело. Фирма "Кадет-Истеблишмент" обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа с иском о признании незаконными действий регистратора по списанию со счета истца дробной акции, образовавшейся в результате консолидации акций ОАО "Самотлорнефтегаз". Консолидация акций привела к тому, что истец, обладавший 909631 акцией, получил дробную акцию в размере 909631/8137163 обыкновенной акции; эта дробная акция 27.12.2001 г. была зачислена на лицевой счет ОАО.
Суд первой инстанции удовлетворил требования, суды апелляционной и кассационной инстанций оставили решение без изменения. Однако Президиум ВАС РФ отменил все судебные акты, направив дело на новое рассмотрение. Представляет интерес аргументация суда первой инстанции: удовлетворяя иск, он указал, что при осуществлении выкупа дробных акций между обществом и их владельцем должна быть заключена сделка купли-продажи, т.к. дробная акция является объектом гражданских прав и на ее отчуждение требуется согласие владельца. Президиум ВАС РФ пришел к обоснованному с точки зрения действовавшей в тот момент редакции Закона решению: "Выкуп дробных акций является обязанностью эмитента, вытекающей из Закона; вывод суда о необходимости заключения договоров купли-продажи с владельцами дробных акций не основан на нормах действующего законодательства" <*>.
--------------------------------
<*> Постановление Президиума ВАС РФ от 29.10.2002 г. N 7444/02.
С 01.01.2002 г. ч. 2 п. 1 комментируемой статьи из Закона исключена, а ст. 25 Закона дополнена п. 3, нормы которого перечисляют основания образования дробных акций; одним из таких оснований является консолидация акций. В силу норм п. 3 ст. 25 Закона дробная акция (т.е. часть акции) предоставляет акционеру права, предоставляемые целой акцией, в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет. При этом для целей отражения в уставе АО все размещенные дробные акции суммируются, а если в результате этого образуется дробное число, то в уставе количество размещенных акций выражается этим дробным числом. Дробные акции обращаются так же, как и целые акции. Если один акционер приобретает несколько дробных акций одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.
Отметим, что защита интересов миноритарных акционеров может быть осуществлена и иными способами, например, путем установления в Законе запрета осуществлять консолидацию, если в результате появятся дробные акции (т.е. общество вынуждено было бы рассчитывать номинальную стоимость новых акций сообразно указанному требованию). Однако данный способ представляется менее эффективным, нежели принятый нынешней редакцией Закона.
3. Дробление акций - процесс конвертации акций, в результате которого одна акция общества преобразуется в две или более акций той же категории (типа); при этом уменьшается номинальная стоимость каждой акции за счет увеличения общего количества акций (величина уставного капитала остается неизменной).
Принятие решения о дроблении акций, а также внесение соответствующих изменений в устав общества осуществляются в том же порядке, что и при консолидации акций (подробнее об этом было сказано выше).
Дробление акций в настоящее время может быть использовано в ситуациях, когда номинальная стоимость акций слишком высока, для целей публичного размещения акций общества дополнительной эмиссии.