Статья 3. Ответственность общества. Комментарий к статье 3

1. Норма п. 1 ст. 3 Закона основана на общем правиле п. 1 ст. 56 части первой ГК РФ о том, что юридические лица, кроме финансируемых собственником учреждений, отвечают по своим обязательствам всем принадлежащим им имуществом.
Ограничение ответственности, на что указано непосредственно в обозначении организационно-правовой формы юридических лиц, которая регулируется комментируемым Законом, означает только то, что участники общества несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. В этом и состоит одна из самых существенных особенностей общества с ограниченной ответственностью. В отличие от общества с ограниченной ответственностью:
участники полного товарищества солидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества (ст. 75 части первой ГК РФ);
участники общества с дополнительной ответственностью солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами общества (п. 1 ст. 95 части первой ГК РФ);
члены производственного кооператива несут по обязательствам кооператива субсидиарную ответственность в размерах и в порядке, предусмотренных законом о производственных кооперативах и уставом кооператива (п. 2 ст. 107 части первой ГК РФ).
Как установлено в п. 1 ст. 66 части первой ГК РФ, имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности. Согласно п. 6 ст. 66 ГК РФ вкладом в имущество хозяйственного товарищества или общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку (о вкладах в уставный капитал общества и в имущество общества см. комментарий к ст. ст. 15 и 27 Закона).
2. Положение п. 2 ст. 3 Закона основано на общих правилах п. 3 ст. 56 части первой ГК РФ, согласно которому учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечают по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом либо учредительными документами юридического лица.
Применительно к обществу с ограниченной ответственностью следует отметить, что имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности, о чем уже говорилось выше. Как следует из п. 2 ст. 48 части первой ГК РФ, участники общества имеют в отношении этого общества только обязательственные права.
3. В п. 3 ст. 3 Закона воспроизведено следующее правило п. 3 ст. 56 части первой ГК РФ: если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
Как указано в п. 22 Постановления Пленума ВС России и Пленума ВАС России от 1 июля 1996 г. N 6/8, при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (часть вторая п. 3 ст. 56 ГК РФ), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями. Требования к указанным лицам, несущим субсидиарную ответственность, могут быть предъявлены конкурсным управляющим. В случае их удовлетворения судом взысканные суммы зачисляются в состав имущества должника, за счет которого удовлетворяются требования кредиторов.
Статьей 399 части первой ГК РФ установлено следующее в отношении субсидиарной ответственности:
до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.
Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность (п. 1 ст. 399);
кредитор не вправе требовать удовлетворения своего требования к основному должнику от лица, несущего субсидиарную ответственность, если это требование может быть удовлетворено путем зачета встречного требования к основному должнику либо бесспорного взыскания средств с основного должника (п. 2 ст. 399);
лицо, несущее субсидиарную ответственность, должно до удовлетворения требования, предъявленного ему кредитором, предупредить об этом основного должника, а если к такому лицу предъявлен иск - привлечь основного должника к участию в деле. В противном случае основной должник имеет право выдвинуть против регрессного требования лица, отвечающего субсидиарно, возражения, которые он имел против кредитора (п. 3 ст. 399).
4. Пункт 4 ст. 3 Закона воспроизводит положения ст. 126 части первой ГК РФ об ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъекта Российской Федерации, муниципального образования:
юридические лица, созданные Российской Федерацией, субъектами Российской Федерации, муниципальными образованиями, не отвечают по их обязательствам (п. 2 ст. 126);
Российская Федерация, субъекты Российской Федерации, муниципальные образования не отвечают по обязательствам созданных ими юридических лиц, кроме случаев, предусмотренных законом (п. 3 ст. 126).
Следует лишь добавить, что в п. 3 ст. 126 части первой ГК РФ подразумеваются следующие случаи возложения субсидиарной ответственности:
на собственника имущества казенного предприятия по обязательствам такого предприятия при недостаточности его имущества (п. 5 ст. 115 части первой ГК РФ (в ред. Федерального закона от 14 ноября 2002 г. N 161-ФЗ <*>));
--------------------------------
<*> СЗ РФ. 2002. N 48. Ст. 4746.
на собственника соответствующего имущества учреждения по обязательствам этого учреждения при недостаточности денежных средств, находящихся в его распоряжении (п. 2 ст. 120 части первой ГК РФ).