Статья 32. Права акционеров - владельцев привилегированных акций общества. 1. Акционеры - владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено настоящим Федеральным законом или уставом общества для определенного типа привилегированных акций общества.

Привилегированные акции общества одного типа предоставляют акционерам - их владельцам одинаковый объем прав и имеют одинаковую номинальную стоимость.
2. В уставе общества должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость определяются в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость по привилегированным акциям считаются определенными также, если уставом общества установлен порядок их определения. Владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на получение дивидендов наравне с владельцами обыкновенных акций.
Если уставом общества предусмотрены привилегированные акции двух и более типов, то уставом общества должна быть также установлена очередность выплаты дивидендов и ликвидационной стоимости по каждому типу привилегированных акций.
Уставом общества может быть установлено, что невыплаченный или не полностью выплаченный дивиденд по привилегированным акциям определенного типа, размер которого определен в уставе, накапливается и выплачивается впоследствии (кумулятивные привилегированные акции).
В уставе общества могут быть определены также возможность и условия конвертации привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов.
3. Акционеры - владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества. Акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров - владельцев этого типа привилегированных акций, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам - владельцам иного типа привилегированных акций преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций.
4. Акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа, размер дивиденда по которым определен в уставе общества, за исключением акционеров - владельцев кумулятивных привилегированных акций, имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа. Право акционеров - владельцев привилегированных акций такого типа участвовать в общем собрании акционеров прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере.
Акционеры - владельцы кумулятивных привилегированных акций определенного типа имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором должно было быть принято решение о выплате по этим акциям в полном размере накопленных дивидендов, если такое решение не было принято или было принято решение о неполной выплате дивидендов. Право акционеров - владельцев кумулятивных привилегированных акций определенного типа участвовать в общем собрании акционеров прекращается с момента выплаты всех накопленных по указанным акциям дивидендов в полном размере.
5. Устав общества может предусматривать право голоса по привилегированным акциям определенного типа, если уставом общества предусмотрена возможность конвертации акций этого типа в обыкновенные акции. При этом владелец такой привилегированной акции обладает количеством голосов, не превышающим количество голосов по обыкновенным акциям, в которые может быть конвертирована принадлежащая ему привилегированная акция.
Комментарий к статье 32
1. Привилегированные акции в принципе являются "безголосыми", но Законом установлены исключения из этого правила. Во всех тех случаях, когда акционер, владеющий привилегированной акцией, приобретает право голоса, его акция превращается в голосующую, а сам он - во владельца голосующей акции. Режим владельцев таких акций с точки зрения права участия в работе общего собрания акционеров, а также в решении различных вопросов, связанных с управлением обществом (в частности, имеется в виду участие в выборных органах общества), становится в принципе таким же, как для владельцев обыкновенных и голосующих привилегированных акций.
2. Минимальный перечень прав владельцев привилегированных акций, указанный в п. 3 и 4 комментируемой статьи, является обязательным для акционерного общества, в том числе и в случае отсутствия специальных указаний на этот счет в его уставе.
3. Владельцы привилегированных акций обладают приоритетом при распределении имущества ликвидированного акционерного общества. Имеется в виду, что в силу ст. 23 Закона (см. указанную статью и комментарий к ней) после завершения расчетов с кредиторами вначале производится выплата по акциям, которые должны быть выкуплены по требованию акционеров в предусмотренных ст. 75 Закона (см. указанную статью и комментарий к ней) случаях, затем выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям. И только после этого производится распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами - владельцами обыкновенных акций. Выплата дивидендов по привилегированным акциям определенных типов может производиться за счет специально предназначенных для этого фондов, создаваемых обществом (см. ст. 42 и комментарий к ней). В Законе предусмотрены и некоторые другие преимущества, относящиеся к выплате дивидендов по привилегированным акциям (см. ст. 43 и комментарий к ней).
4. В отличие от обыкновенных привилегированные акции делятся на отдельные типы, для каждого из которых устанавливается свой объем предоставленных их владельцам прав. Унификация прав и номинальной стоимости проводится только в рамках определенного типа акций. Перечень прав, предоставляемых владельцам акций каждого типа, предусматривается в уставе (см. ст. 11 и комментарий к ней).
5. Имея в виду, что привилегированные акции предполагают предоставление их владельцам определенных преимуществ, Закон в интересах других акционеров - владельцев обыкновенных акций ограничивает общую стоимость привилегированных акций: она не должна превышать 25% уставного капитала общества (см. ст. 25 и комментарий к ней).
6. По вопросам, связанным с режимом привилегированных акций, Закон содержит довольно много отсылок к уставу. Некоторые из таких отсылок определяются императивными нормами, и, следовательно, соответствующие решения должны быть непременно включены в устав (см. ст. 32 и комментарий к ней). При этом, если размер дивидендов и (или) ликвидационной стоимости не являются ни определенными, ни определимыми, владельцы привилегированных акций утрачивают свое преимущество по отношению к владельцам обыкновенных акций.
7. Содержащееся в абз. 2 п. 2 ст. 32 указание на необходимость установления очередности выплаты дивидендов и ликвидационной стоимости по каждому типу привилегированных акций означает, что выплата их по соответствующему типу акций должна производиться только после полной выплаты дивидендов или ликвидационных выплат по всем акциям предшествующего типа.
8. Пункт 3 комментируемой статьи выделяет особый вид привилегированных акций - кумулятивные, т.е. предполагающие определенное "скопление". Комментируемая норма предоставляет гарантию владельцам кумулятивных акций, суть которой состоит в том, что невыплаченные или не полностью выплаченные за год дивиденды - это определенный долг общества, переносимый на следующий год.
9. Закон допускает в принципе превращение (конвертацию) привилегированных акций одного типа в акции другого типа или в обыкновенные акции. Однако это возможно лишь в случаях и в порядке, предусмотренных уставом. Предполагается предоставление владельцу привилегированной акции равного с владельцем обыкновенной акции права голосования, с тем, однако, чтобы количество голосов у владельца такой привилегированной акции не превысило количества голосов по обыкновенным акциям, в которые может быть конвертирована привилегированная акция (например, если привилегированная акция выдана на сумму 50 тыс. рублей, а обыкновенные акции выпускаются на сумму 10 тыс. рублей, это означает, что владелец привилегированной акции не может обладать более чем 5 голосами).
10. Комментируемая статья устанавливает общий для всех привилегированных акций режим, а также два специальных, из которых один распространяется на акции определенного типа, размер которых определен в уставе, а другой - на кумулятивные акции. Минимальный объем прав включает возможность для владельца привилегированной акции голосовать по вопросам реорганизации и ликвидации общества. Уставом может быть предусмотрен для отдельных типов привилегированных акций более широкий круг прав. Однако все они не должны выходить за указанный в комментируемой статье перечень вопросов. В это число входят внесение изменений и дополнений в устав общества и возможные ограничения прав привилегированных акционеров (примерный набор вопросов, относящихся к правам владельцев привилегированных акций, указан в п. 3 комментируемой статьи).
Закон особо защищает интересы владельцев привилегированных акций с установленным в уставе фиксированным размером дивидендов, не получивших причитающиеся им дивиденды. Имеется в виду, что до момента, пока не будет произведена первая выплата дивидендов, такие акционеры вправе голосовать на общем собрании по всем вопросам, входящим в компетенцию собрания. Таким же правом обладают владельцы кумулятивных акций, с той лишь разницей, что это свое право они утрачивают с момента, когда им будут выплачены все накопленные по этим акциям дивиденды.
Право на участие в общем собрании акционеров владельцев привилегированных акций в случаях, предусмотренных федеральным законом или уставом акционерного общества, не может быть ограничено решением общего собрания акционеров, Совета директоров либо иных органов акционерного общества или лиц (см. п. 1 Указа Президента РФ "О дополнительных мерах по обеспечению прав акционеров").
11. В силу п. 2 комментируемой статьи допускается включение в устав только размера дивидендов или только ликвидационной стоимости привилегированных акций. Возможен вариант, при котором размер дивидендов и ликвидационная стоимость привилегированных акций являются определенными или определимыми, либо возможно введение порядка установления размера дивидендов на случай, когда он не предусмотрен каким-либо способом. Поэтому допустимы случаи, при которых в уставе отсутствует какое бы то ни было упоминание и о ликвидационной стоимости акций, и о размере выплачиваемых по ним дивидендов. Обязательными для включения в устав являются лишь правила об очередности выплаты дивидендов и (или) ликвидационной стоимости по различным категориям или типам акций, если выпуск таких акций предусмотрен уставом.
12. Пункт 5 комментируемой статьи наделяет владельцев привилегированных акций того типа, который в соответствии с уставом может быть конвертируем в обыкновенные акции, правом голосования еще до их конвертации.