Статья 20. Уведомление о ликвидации юридического лица. 1. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны в трехдневный срок в письменной форме уведомить об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица.

2. Регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации.
(в ред. Федерального закона от 23.06.2003 N 76-ФЗ)
3. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.
Комментарий к статье 20
В настоящее время значение института ликвидации в значительной степени возросло, что связано с проводимыми преобразованиями в экономической сфере, а также с сопутствующим им обновлением законодательства Российской Федерации. Так, особую актуальность рассматриваемый вопрос приобретает в свете принятия Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", а также в свете самого комментируемого Закона, в котором обозначено дополнительное основание ликвидации для существующих юридических лиц, не представивших до 1 января 2003 г. соответствующие документы в налоговые органы. Ряд изменений был также внесен в статьи ГК РФ, а также в иные законодательные акты, посвященные институту ликвидации.
В соответствии со ст. 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Данная статья предусматривает два способа и, соответственно, порядка ликвидации юридических лиц: добровольный (обычный) и принудительный. Применительно к этим способам в п. 2 ст. 61 ГК РФ сформулированы и основания для ликвидации юридических лиц.
Так, по мнению законодателя, в добровольном порядке юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо; с достижением цели, ради которой оно создано.
Следует отметить, что перечень оснований для ликвидации юридических лиц в добровольном порядке не является исчерпывающим, т.к. учредители (участники) юридического лица вправе его ликвидировать в любой момент. Важным моментом при этом является соблюдение установленного порядка ликвидации юридических лиц.
Что же касается принудительной ликвидации юридических лиц, то согласно абз. 3 п. 2 ст. 61 ГК РФ решение о такой ликвидации может принять только суд в случае допущенных при создании юридических лиц грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления юридическим лицом деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении общественной или религиозной организацией, благотворительным или иным фондом деятельности, противоречащей его уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных ГК РФ.
Таким образом, принудительная ликвидация юридических лиц является своего рода санкцией за допущенные правонарушения. Основания для подобной ликвидации могут быть установлены исключительно ГК РФ.
Следует отметить, что особым случаем ликвидации юридического лица является признание его несостоятельным (банкротом). В соответствии с п. 1 ст. 65 ГК РФ банкротами могут быть признаны только коммерческие организации (за исключением казенных предприятий), а из числа некоммерческих - потребительские кооперативы и фонды, если они не в состоянии удовлетворить требования кредиторов. Федеральный закон от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" расширяет круг лиц, которые могут быть признаны несостоятельными (банкротами). Действие Закона теперь распространяется на все юридические лица, за исключением казенных предприятий, учреждений, политических партий и религиозных организаций. Кроме того, следует иметь в виду, что новый Закон о банкротстве предусматривает применение конкурсной процедуры в отношении юридических лиц лишь в случаях, когда общая сумма заявленных кредиторами требований составляет не менее 100 000 рублей и они не погашены в течение трех месяцев с даты наступления их исполнения.
Несостоятельность может быть признана в судебном порядке либо объявлена самим должником. Судебное признание банкротства возможно как по требованию кредиторов или прокурора, так и по заявлению самого неплатежеспособного должника. Таким образом, объявление банкротом и последующая ликвидация юридического лица могут быть как принудительными (на основании решения суда), так и добровольными (по решению самого должника, принятому совместно с его кредиторами). Главную особенность такой ликвидации составляет обязательное соблюдение конкурсного порядка распределения имущества должника между его кредиторами.
На основании вышеизложенного следует сделать вывод о том, что в принудительном порядке юридическое лицо может быть ликвидировано в двух случаях:
по решению суда, по основаниям, указанным в п. 2 ст. 61 ГК РФ;
признания юридического лица несостоятельным (банкротом).
В отдельных статьях ГК РФ предусмотрены основания принудительной ликвидации юридического лица по решению суда: выбытие членов полного товарищества, когда в его составе остается один участник (ст. 81); выбытие всех вкладчиков из состава товарищества на вере (ст. 86); превышение предела числа участников общества с ограниченной ответственностью (п. 1 ст. 88), а также числа участников акционерного общества закрытого типа (п. 2 ст. 97); снижение стоимости чистых активов общества с ограниченной ответственностью или акционерного общества ниже определенного законом минимального размера уставного капитала, а для унитарных предприятий - меньше размера, определенного законом (соответственно п. 4 ст. 90, п. 4 ст. 99, п. 5 ст. 114); недостаточность имущества фонда для осуществления его целей, при невозможности достигнуть или изменить цели фонда (п. 2 ст. 119).
Таким образом, необходимо различать поводы и основания принудительной ликвидации юридических лиц. Так, неисполнение юридическим лицом требований, содержащихся в законах (непредставление в налоговый орган бухгалтерской отчетности, документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов; осуществление денежных расчетов с населением без применения контрольно-кассовых машин; неприведение учредительных документов в соответствие с требованиями ГК РФ), является основанием для предъявления налоговым органом иска в суд о принудительной ликвидации указанного лица. Суд квалифицирует соответствующие действия (бездействие) юридического лица как неоднократные или грубые нарушения действующего законодательства. Поэтому основанием ликвидации в указанных случаях в соответствии с п. 2 ст. 61 ГК РФ являются неоднократные или грубые нарушения закона или иных правовых актов.
В связи с ликвидацией Федеральной службы России по финансовому оздоровлению и банкротству функции уполномоченного органа по представлению в делах о банкротстве и в процедурах банкротства требований об уплате обязательных платежей и требований Российской Федерации по денежным обязательствам переданы Министерству РФ по налогам и сборам (далее - уполномоченный орган) впредь до преобразования в Федеральную налоговую службу (абз. 5 п. 14 Указа). Таким образом, теперь ФНС в делах о банкротстве будет представлять интересы Российской Федерации, т.е. предъявлять требования по уплате долга в бюджеты всех уровней и государственные внебюджетные фонды, налоговые органы будут самостоятельно инициировать процедуру в отношении должника и направлять заявление в суд.
Согласно комментируемой статье учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны в трехдневный срок в письменной форме уведомить об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица. Регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.
На основании представленного Уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица по форме N Р15001, утвержденной Постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439 "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей", вносится запись в ЕГРЮЛ о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, и выдается (направляется) Свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц по форме N Р50003, утвержденной Постановлением Правительства РФ N 439.
На основании представленного Уведомления о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора по форме N Р15002, утвержденной указанным Постановлением, вносится запись в Единый государственный реестр юридических лиц о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора и выдается Свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц по форме N Р50003.
На основании представленного Уведомления о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица по форме N Р15003 вносится запись в ЕГРЮЛ о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица и выдается Свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц по форме N Р50003.
В соответствии с Методическими рекомендациями об информировании налоговыми органами юридических лиц о публикации сообщений в журнале "Вестник государственной регистрации" (письмо ФНС России от 2 декабря 2004 г. N 09-0-10/4809@) юридическое лицо в случае ликвидации должно предоставить заявку на публикацию сообщения, включающую:
полное наименование юридического лица;
ОГРН;
ИНН/КПП;
адрес (место нахождения) юридического лица;
сведения о принятом решении о ликвидации (для общественных объединений - решение об использовании оставшегося имущества): кем и когда принято;
порядок и сроки заявления требований кредиторов (способ связи с ликвидационной комиссией (адрес, телефон)).