Статья 47. Ревизионная комиссия (ревизор) общества. 1. Ревизионная комиссия (ревизор) общества избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.

Количество членов ревизионной комиссии общества определяется уставом общества.
2. Ревизионная комиссия (ревизор) общества вправе в любое время проводить проверки финансово - хозяйственной деятельности общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности общества. По требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества члены Совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а также работники общества обязаны давать необходимые пояснения в устной или письменной форме.
3. Ревизионная комиссия (ревизор) общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества до их утверждения общим собранием участников общества. Общее собрание участников общества не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы общества при отсутствии заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества.
4. Порядок работы ревизионной комиссии (ревизора) общества определяется уставом и внутренними документами общества.
5. Настоящая статья применяется в случаях, если образование ревизионной комиссии общества или избрание ревизора общества предусмотрено уставом общества либо является обязательным в соответствии с настоящим Федеральным законом.
Комментарий к статье 47
1. Ревизионная комиссия - особый орган общества со значительными полномочиями, предоставленными ему Законом. Он перечисляется наряду с другими органами общества в ст. 32 Закона (см. комментарий к п. 6 ст. 32). Полномочия, предоставляемые этому органу, определяются его важной функцией - осуществлением контроля за финансово - хозяйственной деятельностью общества.
Если в обществе избирается единоличный ревизор, его права и обязанности не отличаются от установленных для ревизионной комиссии.
Избрание ревизионной комиссии (ревизора) общества отнесено к исключительной компетенции общего собрания подп. 5 п. 3 ст. 91 ГК подп. 5 п. 2 ст. 33 Закона. Ревизионная комиссия (ревизор) избирается на срок, определенный уставом общества. Члены ревизионной комиссии могут избираться кумулятивным голосованием, если такой порядок предусмотрен уставом общества (см. комментарий к п. 9 ст. 37 Закона). Сведения о кандидатах в ревизионную комиссию (ревизоры) представляются участникам общества заранее среди прочих материалов, представляемых им для ознакомления при подготовке общего собрания.
Досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) также осуществляется общим собранием участников общества (подп. 5 п. 2 ст. 33 Закона). Основания, по которым возможно досрочное прекращение полномочий ревизора, в Законе не определены. Представляется целесообразным определить их в учредительных документах общества, а не относить в каждом случае на усмотрение общего собрания.
В состав ревизионной комиссии могут быть включены любые физические лица, как являющиеся, так и не являющиеся участниками общества. Однако не допускается совмещение обязанностей члена ревизионной комиссии (ревизора) и члена совета директоров (наблюдательного совета), единоличного исполнительного органа общества или члена коллегиального исполнительного органа (см. комментарий к п. 6 ст. 32 Закона). Закон оставляет целиком на усмотрение общества решение вопроса о количестве членов ревизионной комиссии или о предпочтении ей единоличного ревизора, никак не связывая его с количественными параметрами самого общества. Однако количество членов ревизионной комиссии должно быть величиной определенной, установленной в уставе общества.
Правовой статус ревизионной комиссии (ревизора) общества определяется наряду с положениями Закона уставом и внутренними документами общества, принимаемыми в соответствии с подп. 8 п. 2 ст. 33 Закона общим собранием участников общества. В уставе должны быть решены вопросы компетенции ревизионной комиссии (ревизора), а во внутреннем документе общества, которое может именоваться Положением о ревизионной комиссии или Правилами работы ревизионной комиссии, должен быть установлен порядок деятельности ревизионной комиссии (ревизора).
Поскольку в Законе не предусмотрено иное, предполагается, что расходы, связанные с деятельностью ревизионной комиссии, несет само общество.
2. Основной обязанностью ревизионной комиссии (ревизора) является осуществление проверок финансово - хозяйственной деятельности общества. В обязательном порядке проводится проверка годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества. Заключение по результатам этой проверки должно быть представлено участникам в числе прочих материалов при подготовке общего собрания (см. комментарий к п. 3 ст. 36). Комментируемой статьей установлено правило о том, что общее собрание не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы при отсутствии заключения ревизионной комиссии (ревизора).
В то же время осуществление проверок является и правом ревизионной комиссии (ревизора). Для реализации своих функций она имеет доступ в любое время ко всей документации, касающейся деятельности общества, разумеется, с соблюдением конфиденциальности о полученной информации.
Для того чтобы ревизионная комиссия (ревизор) могла действовать эффективно, п. 2 ст. 47 Закона установлена обязанность всех должностных лиц общества: членов совета директоров (наблюдательного совета), членов коллегиального исполнительного органа и лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, давать необходимые пояснения в устной или письменной (по выбору ревизионной комиссии) форме. Если функции единоличного исполнительного органа переданы управляющему, соответствующая обязанность возлагается на него. Такая же обязанность распространяется на всех работников общества, вне зависимости от занимаемой должности. Отказ в предоставлении ревизионной комиссии требуемых ею пояснений может служить основанием для привлечения виновного лица к ответственности по трудовому законодательству.
3. Ревизионная комиссия (ревизор) наделена также важным правом требовать от исполнительного органа общества созыва внеочередного общего собрания участников. Требование должно быть сформулировано не в общей форме, а с указанием вопросов, предлагаемых к включению в повестку дня собрания. При этом если в течение установленного законом срока решение провести внеочередное собрание не принято или в его проведении отказано, ревизионная комиссия (ревизор) сама может созвать такое собрание. В этом случае открывать собрание будет председатель ревизионной комиссии (ревизор). Расходы на проведение такого собрания могут быть возмещены в соответствии с п. 4 ст. 35 Закона по последующему решению общего собрания участников общества за счет общества (см. комментарий к п. 4 ст. 35 и к п. 4 ст. 37 Закона).
4. В Законе впервые установлено, что правила комментируемой статьи применяются только в том случае, если образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) предусмотрено уставом общества либо является обязательным в соответствии с Законом. Закон требует создания ревизионной комиссии (избрание ревизора) в обществах, имеющих более пятнадцати участников (п. 6 ст. 32 Закона). Это означает, что в обществах, имеющих пятнадцать и менее участников, ревизионная комиссия может вообще не создаваться, а ревизор - не избираться.
Эта норма, с одной стороны, направлена на экономию средств и личного времени в деятельности обществ их участников в случае создания общества небольшой численности. С другой стороны, создается некоторая неопределенность в подготовке годовой финансовой отчетности общества к утверждению ее общим собранием участников и в контроле за составлением такой отчетности, поскольку приглашение аудитора для проверки годовых отчетов и бухгалтерских балансов во многих обществах также не является обязательным (об обязательности аудиторских проверок см. п. 8 комментария к ст. 48).
Если это предусмотрено уставом общества, функции ревизионной комиссии (ревизора) общества может осуществлять аудитор, не связанный имущественными интересами ни с обществом, ни с его участниками или органами (см. комментарий к п. 6 ст. 32).
5. Ранее в соответствии с Положением об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью, утвержденным Постановлением Совета Министров СССР от 19 июня 1990 г. N 590, предусматривалась обязательность "ревизионной деятельности" - проведение ревизий финансово - хозяйственной деятельности общества не реже одного раза в год, а по требованию хотя бы одного из участников общества с ограниченной ответственностью - внеочередных ревизий (п. 23 Положения). Эту деятельность должна была осуществлять ревизионная комиссия, создававшаяся собранием участников общества из их числа и представителей трудового коллектива общества в количестве, предусмотренном учредительными документами общества (п. 79).
Все эти правила соответствующим образом отражены в уставах действующих обществ. Поэтому если существующее общество, имеющее не более пятнадцати участников, хочет отказаться от ревизионной комиссии, то при подготовке (до 1 января 1999 г.) в свой устав изменений, вытекающих из норм Закона, ему достаточно будет исключить из устава все упоминания о ревизионной комиссии.