Статья 18. Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества. 1. Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

Решение об увеличении уставного капитала общества за счет имущества общества может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение.
2. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.
3. При увеличении уставного капитала общества в соответствии с настоящей статьей пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников общества без изменения размеров их долей.
Комментарий к статье 18
1. Данная статья регламентирует условия использования одного из трех допускаемых Законом способов увеличения уставного капитала общества. Увеличение уставного капитала общества за счет его собственного имущества может осуществляться как самостоятельно, так и в сочетании с другими возможными способами, предусмотренными п. 2 ст. 17 Закона.
2. Увеличение размера уставного капитала общества без привлечения дополнительных взносов его участников (равно как и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество) осуществляется за счет собственного имущества общества. Очевидно, что источником такого увеличения могут служить только чистые активы общества, т.е. общая стоимость его имущества за вычетом долгов (подробнее о понятии чистых активов см. комментарий к ст. 20 Закона). Какая именно часть чистых активов общества будет использована для этой цели, определяет его общее собрание.
Вместе с тем при определении размера чистых активов из подсчета должны исключаться стоимость самого уставного капитала общества (ибо он не может увеличиваться за счет числящихся в его составе средств), а также стоимость резервного фонда (если в соответствии со ст. 30 комментируемого Закона уставом общества предусмотрено его создание). Ведь последний специально предназначается прежде всего для покрытия непредвиденных затрат и возможных убытков общества, а не для увеличения его уставного капитала. Для того чтобы сумма увеличения отражала реальный, а не фиктивный прирост имущества общества, она не может быть выше, чем исчисленная таким образом стоимость чистых активов общества.
3. Решение об увеличении уставного капитала общества в любом случае может быть принято только после его полной оплаты (п. 1 ст. 17 Закона), т.е. только после внесения всеми его участниками вкладов в его уставный капитал в полном объеме (п. 6 ст. 90 ГК). Подтверждением этого факта служат данные бухгалтерского баланса и другой бухгалтерской отчетности общества.
Поскольку такая отчетность в соответствии с законом носит годовой характер, для подтверждения факта полной оплаты уставного капитала общества, а также размера его чистых активов могут быть использованы лишь данные этой отчетности за год, предшествующий году, в котором принято решение об увеличении уставного капитала общества. Нельзя, следовательно, проводить увеличение уставного капитала ни в первом финансовом году его деятельности, ни в том же году, бухгалтерскими данными за который обосновывается сама эта возможность.
4. При увеличении уставного капитала общества за счет его имущества соответственно уменьшается размер его чистых активов. Это, однако, не влечет уменьшения действительной стоимости долей его участников, так как одновременно происходит пропорциональное увеличение номинальной стоимости их долей в уставном капитале общества. При этом размер (и соотношение) этих долей остается неизменным.
Например, номинал доли участника в уставном капитале общества размером в 1 млн. руб. составляет 250 тыс. руб., а размер его доли, следовательно, составляет 1/4. Если общество по данным утвержденного годового отчета и бухгалтерского баланса имеет за предшествующий год чистые активы в размере 10 млн. руб. (сверх стоимости уставного капитала), действительная стоимость доли участника (доля в указанных чистых активах и номинал доли в уставном капитале общества) составит 2 млн. 750 тыс. руб. Если такое общество принимает решение об увеличении стоимости своего уставного капитала вдвое, это означает, что стоимость его чистых активов должна уменьшиться на 1 млн. руб. (до 9 млн. руб.), а стоимость уставного капитала - возрасти на 1 млн. руб. (до 2 млн. руб.). Соответственно этому номинал доли каждого участника тоже возрастет вдвое и для участника с долей в 1/4 составит 500 тыс. руб., тогда как действительная стоимость доли данного участника останется прежней (стоимость его доли в чистых активах в 2 млн. 250 тыс. руб. и стоимость номинала в 500 тыс. руб. составят те же 2 млн. 750 тыс. руб.). При этом неизменным остается и размер его доли (1/4).
5. Поскольку речь идет об изменении размера уставного капитала общества, а следовательно, и внесении соответствующих изменений в его устав, необходимо решение общего собрания участников, ибо данный вопрос входит в его исключительную компетенцию (подп. 2 п. 2 ст. 33 Закона, подп. 1 п. 3 ст. 91 ГК). Такое решение должно приниматься квалифицированным большинством голосов участников общества (а не участников данного общего собрания), размер которого определяется уставом общества, но во всяком случае этот размер не может быть менее двух третей от общего числа участников, определенного по правилам абз. 4 п. 1 ст. 32 Закона.
Закон не устанавливает жестких сроков для исполнения данного решения и внесения соответствующих изменений в учредительные документы общества (как это сделано для двух других случаев увеличения уставного капитала общества), предполагая заинтересованность в этом самого общества и его участников. Очевидно также, что увеличение размера уставного капитала общества и номинала долей его участников станет действительным лишь с момента внесения соответствующих изменений в учредительные документы общества органом государственной регистрации юридических лиц.