Статья 5. Выкуп акций акционерным инвестиционным фондом. Акционеры акционерного инвестиционного фонда вправе требовать выкупа принадлежащих им акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах", а также в случае принятия общим собранием акционеров акционерного инвестиционного фонда решения об изменении инвестиционной декларации, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании по этому вопросу. В случае, если уставом акционерного инвестиционного фонда утверждение инвестиционной декларации (изменений и дополнений к ней) отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета), акционер вправе предъявить требование о выкупе акций в 45-дневный срок с даты принятия советом директоров (наблюдательным советом) соответствующего решения.

Выкуп акций у акционеров акционерного инвестиционного фонда осуществляется в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах".
Комментарий к статье 5
Нормами статьи регламентируется выкуп акций акционерным инвестиционным фондом.
Акционеры АИФ вправе требовать выкупа принадлежащих им акций:
в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";
в случае принятия общим собранием акционеров АИФ решения об изменении инвестиционной декларации АИФ, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании по этому вопросу.
В соответствии с п. 1 ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа акционерным обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:
реорганизации АО или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с п. 2 ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;
внесения изменений и дополнений в устав АО или утверждения устава АО в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
Список акционеров, имеющих право требовать выкупа АО принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров АО на день составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" может повлечь возникновение права требовать выкупа акций (см. п. 2 ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах").
Реестр акционеров АО - разновидность реестра владельцев именных ценных бумаг.
В реестре акционеров АО указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами РФ. АО обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров АО в соответствии с правовыми актами РФ с момента государственной регистрации АО.
Держателем реестра акционеров АО может быть это АО или ПУРЦБ, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (регистратор). В АО с числом акционеров более 50 держателем реестра акционеров АО должен быть регистратор.
АО, поручившее ведение и хранение реестра акционеров АО регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.
Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров АО, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров АО об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных АО и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки (см. ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах").
Внесение записи в реестр акционеров АО осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее 3 дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами РФ. Правовыми актами РФ может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров АО.
Отказ от внесения записи в реестр акционеров АО не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами РФ. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров АО держатель реестра акционеров АО не позднее 5 дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров АО направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.
Отказ от внесения записи в реестр акционеров АО может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров АО обязан внести в указанный реестр соответствующую запись (см. ст. 45 Федерального закона "Об акционерных обществах").
Держатель реестра акционеров АО по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров АО, которая не является ценной бумагой (см. ст. 46 Федерального закона "Об акционерных обществах").
Выкуп акций АО осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий АО, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций (см. п. 3 ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах").
В случае если уставом акционерного инвестиционного фонда утверждение инвестиционной декларации (изменений и дополнений к ней) отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета), акционер вправе предъявить требование о выкупе акций в 45-дневный срок с даты принятия советом директоров (наблюдательным советом) соответствующего решения.
Выкуп акций у акционеров АИФ осуществляется в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах".
Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций установлен в ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Акционерное общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа (см. п. 1 ст. 76 (см. п. 2 ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах")).
Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" повлечь возникновение права требовать выкупа АО акций, должно содержать сведения, указанные в п. 1 ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" (см. п. 2 ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах"). В соответствии с Постановлением ФКЦБ РФ от 31.05.2002 N 17/пс в сообщении о проведении общего собрания, проводимого в форме собрания, помимо указанных сведений, должно быть указано время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании.
Письменное требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется акционерному обществу с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует. Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены АО не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров (см. п. 3 ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах").
По истечении 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров АО обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе, в течение 30 дней (см. п. 4 ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах").
Выкуп акционерным обществом акций осуществляется по цене, указанной в сообщении о проведении общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" повлечь возникновение права требовать выкупа акционерным обществом акций. Общая сумма средств, направляемых акционерным обществом на выкуп акций, не может превышать 10% стоимости чистых активов АО на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа акционерным обществом принадлежащих им акций. В случае если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено АО с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям (см. п. 5 ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах").
Акции, выкупленные АО в случае его реорганизации, погашаются при их выкупе. Акции, выкупленные АО в иных случаях, предусмотренных п. 1 ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах", поступают в распоряжение АО. Указанные акции не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их выкупа; в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала АО путем погашения указанных акций (см. п. 6 ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах").
Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.
В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.
В случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.
Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (см. ст. 57 ГК РФ).
При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом. При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом (см. ст. 58 ГК РФ).
В случаях когда в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" цена выкупа эмиссионных ценных бумаг АО определяются решением совета директоров (наблюдательного совета) АО, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости.
Если лицо, заинтересованное в совершении одной или нескольких сделок, при которых цена (денежная оценка) имущества определяется советом директоров (наблюдательным советом) АО, является членом совета директоров (наблюдательного совета) АО, цена (денежная оценка) имущества определяется решением членов совета директоров (наблюдательного совета) АО, не заинтересованных в совершении сделки. В АО с числом акционеров 1000 и более цена (денежная оценка) имущества определяется независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки (см. п. 1 ст. 77 Федерального закона "Об акционерных обществах").
2. Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик.
Привлечение независимого оценщика является обязательным для определения цены выкупа АО у акционеров принадлежащих им акций в соответствии со ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также в иных случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".
В случае определения цены размещения ценных бумаг, цена покупки или цена спроса и цена предложения которых регулярно опубликовываются в печати, привлечение независимого оценщика необязательно, а для определения рыночной стоимости таких ценных бумаг должна быть принята во внимание эта цена покупки или цена спроса и цена предложения.
В случае если владельцем более 2% голосующих акций АО являются государство и (или) муниципальное образование, обязательно привлечение государственного финансового контрольного органа (см. п. 2 ст. 77 Федерального закона "Об акционерных обществах").