Статья 27. Вклады в имущество общества. Комментарий к статье 27

1. Статья 27 Закона устанавливает случаи и порядок внесения участниками общества вкладов в имущество общества. Речь не идет о вкладах в уставный капитал общества, положения о которых содержатся в ст. 15 Закона (см. комментарий к ст. 15 Закона).
Размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении, ответственность учредителей (участников) общества за нарушение обязанности по внесению вкладов согласно п. 1 ст. 12 Закона определяются в учредительном договоре (см. комментарий к ст. 12 Закона). Обязанность же участников общества вносить вклады в имущество общества предусматривается уставом общества.
Обязанность участников общества вносить вклады в имущество общества может быть предусмотрена:
уставом общества при учреждении общества. Решение об утверждении устава общества принимается учредителями единогласно и оформляется в виде протокола собрания учредителей общества (см. комментарий к ст. 11 Закона);
путем внесения в устав общества изменений. Решение общего собрания участников общества о внесении таких изменений согласно п. 1 ст. 27 Закона принимается всеми участниками общества единогласно. Изменения, внесенные в учредительные документы общества, подлежат государственной регистрации в установленном порядке (см. комментарий к ст. 12 Закона).
Возникает же обязанность внесения вкладов в имущество общества лишь в случаях, когда она предусмотрена в уставе общества и когда принято соответствующее решение общего собрания участников о внесении таких вкладов, на что обращено внимание в подп. "б" п. 14 Постановления Пленума ВС России и Пленума ВАС России от 9 декабря 1999 г. N 90/14.
Для принятия общим собранием участников общества решения о внесении вкладов в имущество общества необходимо большинство не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества (но не присутствующих на собрании). Уставом общества может быть предусмотрена необходимость большего числа голосов для принятия такого решения.
В п. 4 ст. 26 Закона установлено, что выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества (см. комментарий к ст. 26 Закона). Как разъяснено в подп. "е" п. 14 Постановления Пленума ВС России и Пленума ВАС России от 9 декабря 1999 г. N 90/14, учитывая, что вклад в имущество общества влияет на размер чистых активов общества, исходя из которого определяется действительная стоимость доли каждого участника общества, в т.ч. выбывающего из него, исключение участника из общества по основаниям, предусмотренным ст. 10 Закона, также не освобождает этого участника от исполнения обязанности по внесению вклада в имущество общества, возникшей до его исключения.
2. Согласно п. 2 ст. 27 Закона вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размеров вкладов в имущество общества не предусмотрен уставом общества. На это обращено внимание судов в подп. "в" п. 14 Постановления Пленума ВС России и Пленума ВАС России от 9 декабря 1999 г. N 90/14.
Уставом общества могут быть предусмотрены:
максимальная стоимость вкладов в имущество общества, вносимых всеми или определенными участниками общества;
иные ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества.
Ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, установленные для определенного участника общества, в случае отчуждения его доли (части доли) в отношении приобретателя доли (части доли) не действуют. На это обращено внимание судов в подп. "г" п. 14 Постановления Пленума ВС России и Пленума ВАС России от 9 декабря 1999 г. N 90/14.
Положения, устанавливающие порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также положения, устанавливающие ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, могут быть предусмотрены:
уставом общества при учреждении общества. Решение об утверждении устава общества принимается учредителями единогласно и оформляется в виде протокола собрания учредителей общества (см. комментарий к ст. 11 Закона);
путем внесения в устав общества изменений. Решение общего собрания участников общества о внесении таких изменений согласно п. 2 ст. 27 Закона принимается всеми участниками общества единогласно. Изменения, внесенные в учредительные документы общества, подлежат государственной регистрации в установленном порядке (см. комментарий к ст. 12 Закона).
Для изменения и исключения положений устава общества, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, установленные для всех участников общества, необходимо решение общего собрания участников общества, принятое всеми участниками общества единогласно.
Для изменения и исключения положений устава общества, устанавливающих ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, для определенного участника общества, необходимо решение общего собрания участников общества, принятое большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества. При этом обязательно, чтобы участник общества, для которого установлены такие ограничения, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.
3. По общему правилу, закрепленному в п. 3 ст. 27 Закона, вклады в имущество общества вносятся деньгами. Уставом общества или решением общего собрания участников общества может быть предусмотрено иное, т.е. внесение участниками общества вкладов в имущество общества в виде иного имущества, нежели деньги, а также имущественных прав либо иных прав, которые имеют денежную оценку.
На то, что вклады в имущество общества вносятся деньгами, если иное не определено уставом общества или решением общего собрания участников общества, обращено внимание в подп. "д" п. 14 Постановления Пленума ВС России и Пленума ВАС России от 9 декабря 1999 г. N 90/14.
4. Согласно п. 4 ст. 27 Закона вклады в имущество общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале общества.
Как разъяснено в подп. "а" п. 14 Постановления Пленума ВС России и Пленума ВАС России от 9 декабря 1999 г. N 90/14, вклады в имущество общества не являются вкладами в уставный капитал общества и не изменяют размер и номинальную стоимость долей участников в уставном капитале общества.