Статья 35. Внеочередное общее собрание участников общества. 1. Внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

2. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.
Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников общества может быть принято исполнительным органом общества только в случае:
если не соблюден установленный настоящим Федеральным законом порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества;
если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.
Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, данные вопросы не включаются в повестку дня.
Исполнительный орган общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников общества.
Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, исполнительный орган общества по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы.
3. В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.
4. В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.
В данном случае исполнительный орган общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников общества с их адресами.
Расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут быть возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.
Комментарий к статье 35
1. Внеочередное общее собрание участников общества - это все собрания, проводимые помимо очередных общих собраний по инициативе самих участников или органа управления общества в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, в которых проведения такого собрания требуют интересы общества и его участников. Внеочередное общее собрание участников общества проводится, когда необходимо решить вопросы, отнесенные к его исключительной компетенции законом, а также когда провести общее собрание необходимо для защиты интересов общества и его участников.
Внеочередное общее собрание может быть созвано:
исполнительным органом общества по его инициативе (если решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества, отнесено уставом общества к компетенции директоров (наблюдательного совета));
по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества;
по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества;
по требованию аудитора;
по требованию участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.
Требование о созыве внеочередного общего собрания должно представляться в письменном виде и содержать следующую информацию:
данные участников, требующих созыва собрания, с указанием количества голосов от общего числа голосов участников общества (если требование выдвигается ими);
формулировку вопросов, подлежащих внесению в повестку дня собрания;
обоснование необходимости рассмотрения поставленных вопросов;
подписи лиц, требующих созыва внеочередного общего собрания участников.
Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении такого собрания либо об отказе в его проведении.
Если нет оснований для отказа в созыве внеочередного собрания участников, исполнительный орган общества формирует повестку дня собрания, исключив из нее вопросы, не относящиеся к компетенции общего собрания и не соответствующие требованиям федеральных законов, и при необходимости включив в нее дополнительные вопросы (в акционерных обществах этого права у совета директоров (наблюдательного совета) нет).
2. При принятии исполнительным органом общества решения о проведении внеочередного общего собрания участников в форме заочного голосования (опросным путем) должны быть также определены:
форма и текст бюллетеня для голосования;
дата предоставления бюллетеня для голосования и иной информации в соответствии с уставом общества;
дата окончания приема обществом бюллетеней для голосования.
Срок проведения общего собрания участников общества - 45 дней с даты получения требования о его проведении исполнительным органом общества.
Если в течение 10 дней инициаторы проведения внеочередного собрания не получили какого-либо ответа от исполнительного органа общества, они могут сами созвать это собрание. В таком случае Закон обязывает исполнительный орган общества предоставить инициаторам созыва собрания список участников общества с адресами. Отказ в предоставлении списка может быть обжалован в суд.
Основаниями для отказа в проведении внеочередного общего собрания участников общества являются случаи:
если не соблюден порядок предъявления требования о созыве собрания (в том числе, если требование о созыве предъявлено участниками, обладающими меньшим числом голосов, нежели предусмотрено законом);
если ни один из вопросов не отнесен к компетенции общего собрания (несоответствие всех вопросов, предложенных для включения в повестку дня, требованиям федеральных законов (очевидно, исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью, отказывая в созыве собрания по данному основанию, должен будет привести в своем решении ссылку на закон, требованиям которого не соответствуют предложенные к рассмотрению вопросы). В тоже время используемая в статье формулировка "требованиям законов" достаточно абстрактна, что позволяет исполнительному органу общества широко истолковать ее и дать мотивированный отказ).
Первое основание отказа в проведении внеочередного общего собрания участников, как видно, носит обобщенный характер и может включать целый ряд требований. Например: несоблюдение письменной формы подачи требования, отсутствие у инициатора проведения собрания права на такую инициативу, отсутствие мотивировки внесения вопросов в повестку дня.
Второе основание отказа в проведении внеочередного общего собрания участников, связанное с несоответствием предлагаемых на рассмотрение вопросов компетенции собрания участников, будет выявляться достаточно легко, если компетенция собрания будет подробно расписана в уставе общества.