Статья 85. Ревизионная комиссия (ревизор) общества. 1. Для осуществления контроля за финансово - хозяйственной деятельностью общества общим собранием акционеров в соответствии с уставом общества избирается ревизионная комиссия (ревизор) общества.

По решению общего собрания акционеров членам ревизионной комиссии (ревизору) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.
(абзац введен Федеральным законом от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
2. Компетенция ревизионной комиссии (ревизора) общества по вопросам, не предусмотренным настоящим Федеральным законом, определяется уставом общества.
Порядок деятельности ревизионной комиссии (ревизора) общества определяется внутренним документом общества, утверждаемым общим собранием акционеров.
3. Проверка (ревизия) финансово - хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии (ревизора) общества, решению общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества или по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций общества.
4. По требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества лица, занимающие должности в органах управления общества, обязаны представить документы о финансово - хозяйственной деятельности общества.
5. Ревизионная комиссия (ревизор) общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в соответствии со статьей 55 настоящего Федерального закона.
6. Члены ревизионной комиссии (ревизор) общества не могут одновременно являться членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также занимать иные должности в органах управления общества.
Акции, принадлежащие членам совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) общества.
Комментарий к статье 85
1. Ревизионная комиссия (ревизор) является особым органом общества, выполняющим специальную функцию - контроль за финансово - хозяйственной деятельностью общества. При этом данный орган действует независимо от других органов управления общества (общего собрания акционеров, совета директоров и исполнительного органа).
2. Избрание ревизионной комиссии (ревизора) общества осуществляется общим собранием акционеров. Решение этого вопроса не может быть передано другим органам общества, поскольку законом оно отнесено к исключительной компетенции общего собрания акционеров (п. 1 ст. 103 ГК и п. 1 и 2 ст. 48 Закона).
Выдвижение кандидатов в ревизионную комиссию (ревизоры) производится в порядке, установленном п. 1 ст. 53 Закона. При этом к предложению могут прилагаться письменное согласие выдвинутого кандидата и сведения о нем (п. 2.8 Положения об общем собрании акционеров).
Избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества осуществляется большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании.
Законодательство содержит два исключения из указанных положений. Во-первых, в голосовании по выборам ревизионной комиссии (ревизора) не могут участвовать акции, принадлежащие членам совета директоров общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества (п. 6 ст. 85 Закона). Это правило установлено для того, чтобы ограничить влияние на избрание ревизионной комиссии (ревизора) лиц, чья деятельность должна находиться под ее контролем.
Во-вторых, в случаях, когда в отношении открытого акционерного общества используется специальное право на участие Российской Федерации или субъекта Российской Федерации в управлении этим обществом ("золотая акция"), Правительство РФ или орган государственной власти субъекта Российской Федерации вправе направлять своих представителей в ревизионную комиссию (п. 2 ст. 38 Закона о приватизации). Положение о порядке назначения и деятельности соответствующих представителей Российской Федерации утверждено Постановлением Правительства РФ от 7 марта 2000 г. N 195 (в ред. Постановления от 30 января 2001 г. N 65. СЗ РФ. 2000. N 11. Ст. 1184; 2001. N 6. Ст. 576).
3. Закон не устанавливает правил относительно количественного состава ревизионной комиссии. Этот вопрос должен решаться в уставе общества (п. 3 ст. 11 Закона). Предполагается, что количество членов ревизионной комиссии должно зависеть от объема финансово - хозяйственной деятельности общества. В небольших обществах нет необходимости создавать ревизионную комиссию, достаточно избрание ревизора.
Членами ревизионной комиссии (ревизором) могут быть только физические лица. Ими могут избираться как акционеры общества, так и лица, не являющиеся ими, если иное не вытекает из устава общества. Закон запрещает лишь совмещение обязанностей члена ревизионной комиссии (ревизора) и члена совета директоров общества, а также занятие членами ревизионной комиссии (ревизором) иных должностей в органах управления общества (п. 6 ст. 85). Кроме того, члены ревизионной комиссии (ревизор) не могут входить в состав счетной комиссии (п. 2 ст. 56 Закона). Сведения о кандидатах в ревизионную комиссию (ревизора) общества и информация о наличии либо отсутствии письменного согласия таких кандидатов в обязательном порядке представляются акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров (п. 3 ст. 52 Закона, п. 3.3 Положения об общем собрании акционеров).
Закон не содержит прямой нормы о том, на какой срок избирается ревизионная комиссия (ревизор) общества. Однако п. 1 ст. 47 Закона предусматривает, что на годовом общем собрании акционеров должен решаться вопрос об избрании ревизионной комиссии (ревизора) общества. Следовательно, ревизионная комиссия (ревизор) избирается на срок до следующего годового собрания акционеров.
Общее собрание акционеров может досрочно прекратить полномочия ревизионной комиссии (ревизора) (п. 1 ст. 48 Закона). Причем по логике таковым может быть только внеочередное общее собрание. Избранная на внеочередном собрании ревизионная комиссия (ревизор) может исполнять свои обязанности до следующего годового собрания акционеров.
Закон не предусматривает оснований, по которым могут быть досрочно прекращены полномочия ревизионной комиссии (ревизора). Следовательно, этот вопрос в каждом случае решается по усмотрению внеочередного общего собрания акционеров общества. Учитываются, в частности, личностный фактор, добросовестность конкретных лиц при выполнении возложенных на них функций.
4. Членам ревизионной комиссии (ревизору) за исполнение ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением этих обязанностей. Указанные вопросы находятся в компетенции общего собрания акционеров (п. 1 ст. 85 Закона), оно должно принимать по этому поводу специальное решение. Совет директоров общества вправе давать рекомендации о размере соответствующих вознаграждений (п. 1 ст. 65 Закона).
Если решение вопроса о выплате вознаграждения можно считать правом общества, то компенсацию расходов следует рассматривать как его обязанность.
Расходы, связанные с деятельностью ревизионной комиссии (ревизора), в том числе на выплату вознаграждения ее членам, несет само общество.
5. Пункт 2 комментируемой статьи исходит из того, что компетенция ревизионной комиссии (ревизора) не ограничивается лишь осуществлением контроля за финансово - хозяйственной деятельностью общества. Она может быть расширена уставом общества. Например, ревизионную комиссию (ревизора) общества можно наделить правом высказываться по вопросам целесообразности и эффективности совершенных обществом тех или иных операций.
Закон о народных предприятиях также предусматривает функционирование в этих обществах ревизионной (контрольной) комиссии (ст. 14). Однако компетенция контрольной комиссии имеет значительные отличия. Контрольная комиссия вправе знакомиться с документами, касающимися всех сторон деятельности народного предприятия (п. 4 ст. 15 Закона о народных предприятиях). Помимо осуществления контроля за финансово - хозяйственной деятельностью общества контрольная комиссия выполняет и другие функции, например, при определенных условиях она может разрешать вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания акционеров и / или наблюдательного совета общества; осуществлять контроль за соблюдением прав акционеров и выполнением правил внутреннего трудового распорядка народного предприятия и пр. Решение наблюдательного совета народного предприятия о совершении крупной сделки на сумму от 15 до 30% балансовой стоимости его имущества должно приниматься по согласованию с контрольной комиссией (см. п. 2 ст. 10, п. 3 ст. 12, п. 1 ст. 14, п. 5 ст. 15 Закона о народных предприятиях).
6. Порядок деятельности ревизионной комиссии (ревизора) определяется специальным локальным (внутренним) актом общества, утверждаемым общим собранием акционеров (подп. 19 п. 1. ст. 48 Закона). В нем должны найти отражение правила, по которым осуществляются формирование и деятельность комиссии, в частности вопросы созыва, проведения заседаний, ведения документации, принятия решений и т.п.
7. Закон устанавливает необходимость проверки ревизионной комиссией (ревизором) финансово - хозяйственной деятельности общества по итогам деятельности общества за год. Такая проверка должна быть проведена в обязательном порядке, она предполагает установление достоверности данных, содержащихся в годовом отчете общества общему собранию акционеров, бухгалтерском балансе, счете прибылей и убытков (см. п. 3 ст. 88 Закона и комментарий к нему).
Кроме указанной ежегодной проверки, ревизионная комиссия (ревизор) может в любое время провести ревизию определенной части или в целом финансово - хозяйственной деятельности общества. Эти действия ревизионная комиссия (ревизор) вправе проводить по собственной инициативе либо обязана осуществлять по решению общего собрания акционеров, совета директоров общества или по требованию акционеров (акционера) общества, владеющих в совокупности не менее чем 10% голосующих акций общества.
8. Пункт 4 ст. 85 Закона в целях обеспечения исполнения ревизионной комиссией (ревизором) своих функций предусматривает обязанность должностных лиц общества по требованию комиссии (ревизора) представлять документы о финансово - хозяйственной деятельности общества. Закон прямо не определяет правовых последствий невыполнения должностными лицами общества указанного положения. Однако при наличии достаточных оснований члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) и (или) члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) могут быть привлечены к ответственности, предусмотренной ст. 71 Закона (возмещение убытков, причиненных обществу). На лиц (работников), занимающих должности в органах управления общества и находящихся в трудовых отношениях с обществом, может быть возложена материальная и дисциплинарная ответственность в порядке, установленном трудовым законодательством Российской Федерации.
Кроме права истребования документов о финансово - хозяйственной деятельности общества, Закон наделяет ревизионную комиссию (ревизора) общества и другими полномочиями. Например, ревизионная комиссия (ревизор) вправе требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров (п. 1 ст. 55, п. 5 ст. 85), проведения заседания совета директоров (п. 1 ст. 68), знакомиться с протоколами заседания коллегиального исполнительного органа общества (п. 2 ст. 70).
Полномочия ревизионной комиссии (ревизора) должны устанавливаться с учетом специфики деятельности общества. К примеру, необходимо иметь в виду правовые особенности в деятельности обществ в банковской, инвестиционной и страховой сферах; обществ, созданных на базе реорганизованных колхозов, совхозов и других сельскохозяйственных предприятий и хозяйств, а также обществ, созданных при приватизации государственных и муниципальных предприятий (см. п. 3, 4 и 5 ст. 1 Закона и комментарии к ним).