Статья 76. Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. 1. Общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.

2. Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим Федеральным законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций, должно содержать сведения, указанные в пункте 1 настоящей статьи.
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
3. Письменное требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется обществу с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует.
Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.
4. По истечении срока, указанного в абзаце втором пункта 3 настоящей статьи, общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе, в течение 30 дней.
5. Выкуп обществом акций осуществляется по цене, указанной в сообщении о проведении общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим Федеральным законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций. Общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. В случае, если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
6. Акции, выкупленные обществом в случае его реорганизации, погашаются при их выкупе.
Акции, выкупленные обществом в иных случаях, предусмотренных пунктом 1 статьи 75 настоящего Федерального закона, поступают в распоряжение общества. Указанные акции не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их выкупа; в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
Комментарий к статье 76
1. В комментируемой статье определены порядок и условия осуществления акционерами права на выкуп обществом принадлежащих им акций в случаях, предусмотренных ст. 75. Установленные правила регулируют действия как общества, так и акционеров. Они предусматривают:
а) обязанность общества информировать акционеров о наличии у них права требовать такого выкупа, с указанием цены и порядка выкупа. Соответствующая информация направляется одновременно с сообщением об общем собрании, где должны обсуждаться вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение этого права (например, при включении в повестку дня собрания вопросов о реорганизации общества, одобрении крупных сделок, внесении изменений в устав, затрагивающих права акционеров). В пункте 2 комментируемой статьи указывается, что аналогичная информация направляется и тем акционерам, которые не вправе участвовать в общем собрании (имеются в виду лица, ставшие акционерами позднее даты, на которую в соответствии с реестром составлялся список участников собрания). Этим лицам информация должна направляться не позднее семи дней после принятия решения, с которым связано возникновение права на выкуп акций. Приведенная норма не вполне увязана с п. 2 ст. 75, предусматривающим, что список акционеров, получающих право требовать выкупа акций, составляется на основании данных реестра на день составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании. Указанным списком как бы ограничивается круг лиц, которые могут воспользоваться правом требовать выкупа акций. При данной коллизии приоритет следует отдать п. 2 ст. 76, содержащему норму, защищающую права более широкого круга лиц, а п. 2 ст. 75 толковать таким образом, что названный в нем список определяет лишь состав акционеров, которым должна направляться информация о возможном выкупе акций одновременно с сообщением о предстоящем общем собрании, но которым не ограничивается круг лиц, приобретающих соответствующее право.
Какие последствия может повлечь несоблюдение обществом правил ст. 76 Закона о своевременном уведомлении акционеров? Есть основания считать, что акционер, чье право нарушено (лишившийся возможности заявить такое требование), может оспорить соответствующее решение общего собрания в судебном порядке. Если же акционер, которому не направлено уведомление, имеет информацию о состоявшемся решении собрания из других источников, он вправе требовать выкупа принадлежащих ему акций на общих основаниях;
б) акционер, желающий воспользоваться правом выкупа принадлежащих ему акций, должен сообщить о своем требовании обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общего собрания. В сообщении указывается место жительства (место нахождения) акционера и количество акций, выкупа которых он требует (п. 3);
в) общество обязано выкупить акции, о которых заявлено такое требование, в пределах 30 дней после истечения срока, установленного для подобного заявления, т.е. не позднее 75 дней после принятия общим собранием решения, явившегося основанием для выкупа (45 дней + 30 дней).
Норма, устанавливающая срок для заявления акционером требования о выкупе акций (45 дней), сформулирована довольно категорично: акционер в указанный срок должен сообщить о своем требовании. О возможности продления или восстановления этого срока, в том числе судом, в Законе ничего не говорится. Если даже не считать, что указанной нормой установлен пресекательный срок, пропуск которого лишает акционера возможности заявлять соответствующие требования, то и при этом условии необходимо иметь в виду, что в случае его пропуска акционер может лишиться реальной возможности осуществить свое право, если средства, предназначенные на эти цели (10% чистых активов), будут полностью израсходованы;
г) акции выкупаются по цене, указанной в информации, направленной акционерам одновременно с сообщением о проведении общего собрания (п. 5) (о порядке определения цены см. ст. 77 Закона);
д) выкуп акций по основаниям, предусмотренным ст. 75 Закона, ограничен установленным Законом пределом: на него может быть израсходовано не более 10% стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, в связи с которым возникло право требовать выкупа (о чистых активах см. ст. 35 Закона). Для выкупа акций могут использоваться средства резервного фонда общества, когда другие отсутствуют (п. 1 ст. 35 Закона). Если общая стоимость таких акций будет превышать этот предел, то они выкупаются пропорционально заявленным требованиям (п. 5). Таким образом, часть указанных акций может остаться невыкупленной.
При отказе или уклонении общества от выкупа акций в случаях, порядке и в сроки, которые предусмотрены ст. 75 и 76 Закона, акционер вправе обратиться в суд с требованием обязать общество выкупить их (см. п. 15 Постановления Пленумов N 4/8).
2. Согласно п. 6 комментируемой статьи акции, выкупаемые в случае реорганизации общества, подлежат погашению. Это обстоятельство должно учитываться при определении размера уставного капитала общества, возникшего в результате реорганизации.
Акции, выкупаемые в иных случаях, предусмотренных ст. 75 Закона (в связи с принятием общим собранием решения об одобрении крупной сделки, о внесении изменений и дополнений в устав или с принятием устава в новой редакции, ограничивающих права акционеров), поступают в распоряжение общества. При этом их действие как бы приостанавливается. Они не предоставляют права голоса и не учитываются при подсчете голосов; не дают права на дивиденды; должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее года после выкупа.
Если этого не произойдет (т.е. выкупленные акции не будут реализованы в установленный срок), общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала путем погашения указанных акций.
3. Законом о народных предприятиях установлены иные порядок и сроки выкупа акций у работников - акционеров, а в некоторых случаях - и у лиц, не являющихся работниками данного предприятия. Участники акционерного общества, преобразуемого в народное предприятие, не пожелавшие входить в него, могут предъявить требование о выкупе своих акций в месячный срок с даты принятия решения о таком преобразовании (п. 3 ст. 2). Предприятие обязано заключить с ними соответствующие договоры купли - продажи в месячный срок с даты его создания. Такой же срок установлен для выкупа акций у работников - акционеров, когда количество принадлежащих им акций превышает предел, установленный п. 1 ст. 6 названного Закона.
Выкуп акций уволившегося работника - акционера должен быть произведен в 3-месячный срок с даты увольнения (п. 4 ст. 6).
Об особенностях определения выкупной цены акций, приобретаемых у акционеров народными предприятиями, см. в комментарии к ст. 75 Закона.
4. До выкупа всех акций, упомянутых в ст. 76 Закона, общество не вправе принимать решение о выплате (объявлении) дивидендов по акциям (п. 1 ст. 43 Закона).