Статья 13. Государственная регистрация общества. Общество подлежит государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, предусмотренном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

Часть вторая исключена. - Федеральный закон от 21.03.2002 N 31-ФЗ.
Комментарий к статье 13
1. Государственная регистрация общества завершает процесс возникновения нового юридического лица. С этого момента учредители переходят в новое качество и становятся акционерами, а общее собрание вправе одобрить действия учредителей по созданию общества и принять на себя обязательства, возникшие в связи с указанными действиями.
Закон о государственной регистрации юридических лиц регламентирует порядок их регистрации и ведения Единого государственного реестра юридических лиц. До 1 июля 2002 г., даты вступления указанного Закона в силу, сохранялся ранее установленный порядок регистрации. Согласно ст. 1 Федерального закона от 21 марта 2002 г. "О приведении законодательных актов в соответствие с Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц" с 1 июля 2002 г. утрачивают силу ст. 34 и 35 Закона о предприятиях и предпринимательской деятельности, действовавшие на основании ст. 2 Вводного закона к части первой ГК.
На основании п. 1 ст. 51 ГК юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе. Закон о регистрации юридических лиц регистрирующим органом называет "федеральный орган исполнительной власти". В соответствии с Постановлением Правительства РФ от 17 мая 2002 г. N 319 таким уполномоченным федеральным органом является Министерство РФ по налогам и сборам (СЗ РФ. 2002. N 20. Ст. 1872).
Согласно ст. 5 Закона о государственной регистрации юридических лиц в Единый государственный реестр заносятся сведения о юридическом лице и заводится "дело", в котором собраны документы, явившиеся основанием для соответствующих реестровых записей. В Государственном реестре должны быть следующие сведения и документы о юридическом лице:
а) полное и (в случае, если имеется) сокращенное наименование, в том числе фирменное наименование, для коммерческих организаций на русском языке. В случае если в учредительных документах юридического лица его наименование указано на одном из языков народов Российской Федерации и (или) на иностранном языке, в Государственном реестре указывается также наименование юридического лица и на этих языках;
б) организационно - правовая форма;
в) адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, по которому осуществляется связь с юридическим лицом;
г) способ образования юридического лица (создание или реорганизация);
д) сведения об учредителях юридического лица;
е) копии учредительных документов юридического лица;
ж) сведения о правопреемстве - для юридических лиц, созданных в результате реорганизации иных юридических лиц; для юридических лиц, в учредительные документы которых вносятся изменения в связи с реорганизацией; а также для юридических лиц, прекративших свою деятельность в результате реорганизации;
з) дата регистрации: изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, или в случаях, установленных законом, дата получения регистрирующим органом уведомления об изменениях, внесенных в учредительные документы;
и) способ прекращения деятельности юридического лица (путем реорганизации или путем ликвидации);
к) размер указанного в учредительных документах коммерческой организации уставного капитала;
л) фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии;
м) сведения о лицензиях, полученных юридическим лицом.
Для регистрации вновь создаваемого общества в регистрирующий орган согласно ст. 12 Закона о государственной регистрации юридических лиц должно быть представлено: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством РФ. В заявлении подтверждается соответствие учредительных документов установленным законодательством требованиям, достоверность сообщаемых об юридическом лице сведений, касающихся соблюдения порядка учреждения, и то, что в установленных законом случаях согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления вопросы создания юридического лица. К заявлению прилагается решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа, названного в законодательстве Российской Федерации, - для акционерного общества: протокол учредительного собрания. Порядок оплаты уставного капитала учредителями акционерного общества предусмотрен п. 1 ст. 34 Закона - оплата по меньшей мере стоимости 50% акций, распределенных при учреждении общества, должна быть произведена в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества. Должны быть представлены также учредительные документы - подлинник устава акционерного общества или нотариально удостоверенная копия. Если в числе учредителей имеется иностранное юридическое лицо, то представляется выписка из реестра иностранных юридических лиц страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица - учредителя. Прилагается также документ об уплате государственной пошлины. Правом подачи документов для государственной регистрации юридического лица пользуются уполномоченные физические лица, перечисленные в ст. 9 Закона о государственной регистрации юридических лиц - при создании акционерного общества это учредители или учредитель. Но может быть и иное лицо, действующее на основании доверенности или иного полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления. Подпись заявителя должна быть нотариально удостоверена. Документы представляются уполномоченным лицом непосредственно или направляются в регистрирующий орган почтовым отправлением с объявленной ценностью и описью вложения. Правительство РФ может определить иные способы представления документов.
Государственная регистрация осуществляется по месту нахождения постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (п. 2 ст. 54 ГК), для акционерного общества - по месту нахождения его коллегиального или единоличного исполнительного органа. Государственная регистрация должна быть проведена в течение пяти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган.
До 1 июля 2002 г. регистрация осуществлялась различными органами, преимущественно регистрационными палатами субъектов Российской Федерации.
В Москве, например, государственная регистрация проводилась Московской регистрационной палатой, которая являлась держателем Московского регистрационного реестра <*>.
--------------------------------
<*> Правительством Москвы 16 ноября 1993 г. было утверждено Положение о Московском регистрационном реестре (Вестник мэрии Москвы. 1994. N 1. С. 21). В указанном Реестре регистрировалось возникновение хозяйствующих субъектов, в том числе обществ, а также все изменения в их правовом положении, реорганизация и ликвидация.
В Реестр вписываются:
полное и краткое наименования обществ на русском и английском языках;
регистрационный номер;
указание на организационно - правовую форму субъекта (общество открытого или закрытого типа);
адрес места нахождения постоянно действующего органа управления;
фамилия, имя и отчество руководителя (генерального директора, председателя правления и т.п.);
номера телефона, телефакса;
сведения о видах деятельности и учредителях;
величина уставного капитала в денежном выражении (включая валюту, если она имеется);
даты первичной регистрации, регистрации изменений и дополнений устава, регистрации реорганизаций или ликвидации.
Московская регистрационная палата публиковала в "Ведомостях Московской регистрационной палаты" информацию о зарегистрированных и ликвидированных хозяйствующих субъектах, в том числе обществах.
Государственная регистрация юридических лиц с иностранным участием осуществляется Государственной регистрационной палатой при Министерстве юстиции РФ согласно Постановлению Правительства РФ от 5 сентября 1998 г. N 1034 "О передаче Государственной регистрационной палаты при Министерстве экономики Российской Федерации в ведение Министерства юстиции Российской Федерации" (СЗ РФ. 1998. N 37. Ст. 4616). Государственная регистрационная палата действует на основании Устава, утвержденного Приказом Министерством юстиции РФ от 29 декабря 1998 г. N 192 (БНА РФ. 1999. N 2). Регистрация производится в соответствии с Приказом Государственной регистрационной палаты при Минэкономики России от 7 февраля 1996 г. N 2 "О порядке регистрации акционерных обществ с иностранными инвестициями".
Для регистрации общества необходимо представить заявление в произвольной форме, подписанное учредителями (учредителем), утвержденный учредителями устав, договор учредителей о создании общества, документы, подтверждающие оплату не менее 50% уставного капитала, свидетельство об уплате государственной пошлины. В Положении о регистрации предусмотрен ряд требований к документам, предъявляемым в регистрационный орган. Ответственность за вред, причиненный третьим лицам недостоверностью сведений в этих документах, несут учредители. Отказ в регистрации допускается только в случаях несоответствия представленных документов и содержащихся в них сведений требованиям указанного Положения. Согласно п. 1 ст. 51 ГК и ст. 23 Закона о государственной регистрации юридических лиц общество вправе обжаловать отказ в регистрации в судебном порядке.
Кредитные организации регистрируются в уполномоченном регистрирующем органе на основании решения, принимаемого Банком России. После принятия решения о государственной регистрации кредитной организации Банк России направляет в уполномоченный регистрирующий орган сведения и документы, необходимые для включения кредитной организации в Единый государственный реестр юридических лиц (ст. 15 Закона о банках). Банк России ведет Книгу государственной регистрации кредитных организаций в целях осуществления им контрольных и надзорных функций (ст. 12 Закона о банках). После государственной регистрации (и оплаты уставного капитала) кредитная организация получает лицензию на осуществление банковских операций. Кредитные организации с иностранными инвестициями регистрируются в том же порядке, но с представлением дополнительных документов и соблюдением дополнительных требований, установленных ст. 17 и 18 Закона о банках. Порядок государственной регистрации банков детально определен Инструкцией Банка России от 23 июля 1998 г. N 75-И (Вестник Банка России. 1998. N 55).
Согласно гл. 3 Инструкции учредители банка не позднее чем через месяц после заключения договора о создании общества представляют в территориальное учреждение Банка России следующие документы:
ходатайство о разрешении на государственную регистрацию и выдаче лицензии на осуществление банковских операций;
устав;
протокол общего собрания учредителей, содержащий решение о создании кредитной организации, утверждении ее устава, наименования и др.;
свидетельство (копия платежного поручения) об уплате государственной пошлины за регистрацию;
нотариально удостоверенные копии о государственной регистрации учредителей - юридических лиц, аудиторские заключения о достоверности их финансовой отчетности и т.д.;
декларации о доходах учредителей - физических лиц;
анкеты кандидатов на должности руководителей исполнительных органов общества и его главного бухгалтера;
список учредителей.
2. Создание коммерческих организаций, включая акционерные общества, происходит под контролем федерального антимонопольного органа. В соответствии с п. 4 ст. 17 Закона о конкуренции федеральный антимонопольный орган должен быть уведомлен учредителями (одним из них) в 15-дневный срок с даты государственной регистрации о создании коммерческой организации, если суммарная стоимость активов учредителей превышает 100 тысяч минимальных размеров оплаты труда. Такое же уведомление должно быть сделано в случаях слияния или присоединения коммерческих организаций, если сумма их активов по балансу превышает 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда. Создание коммерческой организации в нарушение указанного порядка, приводящее к возникновению или усилению доминирования и (или) ограничению конкуренции, является основанием для признания государственной регистрации недействительной в судебном порядке по иску федерального антимонопольного органа (территориального органа в пределах его компетенции) - п. 9 ст. 17.