Статья 93. Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу. 1. Участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам данного общества.

2. Отчуждение участником общества своей доли (ее части) третьим лицам допускается, если иное не предусмотрено уставом общества.
Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли участника (ее части) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением его участников не предусмотрен иной порядок осуществления этого права. В случае если участники общества не воспользуются своим преимущественным правом в течение месяца со дня извещения либо в иной срок, предусмотренный уставом общества или соглашением его участников, доля участника может быть отчуждена третьему лицу.
3. Если в соответствии с уставом общества с ограниченной ответственностью отчуждение доли участника (ее части) третьим лицам невозможно, а другие участники общества от ее покупки отказываются, общество обязано выплатить участнику ее действительную стоимость либо выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.
4. Доля участника общества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена.
5. В случае приобретения доли участника (ее части) самим обществом с ограниченной ответственностью оно обязано реализовать ее другим участникам или третьим лицам в сроки и в порядке, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества, либо уменьшить свой уставный капитал в соответствии с пунктами 4 и 5 статьи 90 настоящего Кодекса.
6. Доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность общества выплатить наследникам (правопреемникам) участника ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество на такую стоимость в порядке и на условиях, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.
Комментарий к статье 93
1. Комментируемая статья устанавливает порядок перехода доли участника ООО в порядке общего (наследование) и частного правопреемства (уступка доли). В порядке частного правопреемства доля может быть отчуждена другим участникам общества, третьим лицам и самому юридическому лицу. Предметом уступки может быть вся доля, часть от всей оплаченной доли либо только оплаченная ее часть. Понятие уступки включает в себя не только продажу, но и мену, дарение. Поскольку уступка является отчуждением лицом по своему усмотрению и в своем интересе этого имущества и предполагает его окончательное выбытие, то к уступке не относится передача доли в доверительное управление и залог.
Согласно п. 1 комментируемой статьи участник общества с ограниченной ответственностью пользуется безусловным правом уступки своей доли в уставном капитале или ее части одному или нескольким участникам общества. Согласие общества или других его участников на совершение такой сделки не требуется. Однако ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью устанавливает, что иное может быть предусмотрено уставом общества. То есть реализация доли или ее части одному или нескольким участникам уставом общества может быть поставлена в зависимость от согласия всех остальных участников.
2. Реализация участником ООО своей доли или ее части третьим лицам допускается только в том случае, если это не запрещено уставом или не поставлено в зависимость от согласия участников (при уступке доли иным образом, чем продажа).
Право на отчуждение участником своей доли третьим лицам ограничено преимущественным правом ее покупки другими участниками общества либо самим обществом, если это предусмотрено его уставом и при условии, что этим правом не воспользовались участники общества. Преимущественное право покупки действует для участников общества только в том случае, если они готовы приобрести долю на условиях (в том числе и по цене), предложенных третьему лицу. Право преимущественного приобретения доли не распространяется на случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу.
В отличие от участников общей долевой собственности, где преимущественным правом может воспользоваться один из участников (по выбору продавца), в ООО все участники могут заявить о своем праве преимущественной покупки доли пропорционально размерам своих долей, если уставом не предусмотрено право на иное соотношение (на иную часть приобретаемой доли).
Участник общества, имеющий намерение продать свою долю третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества с указанием цены и других условий ее продажи. Участники общества, получив извещение о продаже доли, должны в течение месяца (если иной срок не предусмотрен уставом или соглашением участников) принять решение о приобретении доли или ее части либо об отказе в приобретении. При отказе участников приобрести долю она может быть реализована на предложенных участникам условиях.
3. По общему правилу общество не вправе приобретать долю в своем уставном капитале. Однако из этого правила есть исключения. Одним таким исключением является положение п. 3 комментируемой статьи, согласно которому, если в соответствии с уставом общества отчуждение доли третьим лицам невозможно, а другие участники общества от покупки отказываются, общество обязано купить долю участника, выплатив участнику действительную стоимость доли либо выдав ему в натуре имущество, соответствующее такой части.
4. Та часть доли участника, которая не была им оплачена (при учреждении общества не полностью внес свой вклад в уставный капитал либо не компенсировал утрату обществом права пользоваться предоставленным участником имуществом в качестве вклада в уставный капитал), переходит к обществу. То есть доля участника до полной ее оплаты может быть отчуждена лишь в той ее части, в которой она уже оплачена.
5. Общество само не может быть держателем доли в своем уставном капитале сверх установленного срока. В течение года оно должно распорядиться перешедшими к нему долями участников (в том числе и неоплаченной частью долей). В соответствии со ст. 24 названного Закона общество может реализовать имеющиеся у него доли несколькими способами: 1) распределить между всеми участниками пропорционально размерам их долей в уставном капитале; 2) продать всем участникам пропорционально их долям; 3) продать одному или нескольким участникам непропорционально их долям; 4) продать третьим лицам, если это не запрещено уставом.
В случае если общество не смогло реализовать свою долю, оно должно погасить ее, уменьшив, соответственно, уставный капитал. Распределение доли между всеми участниками пропорционально их долям в уставном капитале предполагает безвозмездное ее отчуждение и должно также повлечь за собой уменьшение уставного капитала. Без этого такой способ отчуждения доли может привести к фиктивности уставного капитала.
Уступка доли, осуществляемая в простой письменной форме либо в нотариальной, если это предусмотрено уставом, влечет переход к ее приобретателю всех прав и обязанностей, вытекающих из обладания полученной долей. Однако уступка доли в уставном капитале не освобождает бывшего участника от ответственности за выполнение обязательств по внесению вклада в имущество общества. Если часть вклада не была внесена бывшим участником, то эта обязанность переходит к новому участнику в связи с приобретением им доли, но ответственность за невыполнение этого обязательства оба участника (бывший и настоящий) несут солидарно.
6. Переход доли к наследникам физического лица и к правопреемникам юридического лица возможен только в том случае, если в уставе общества нет запрета на переход доли к указанным лицам. Однако установленные уставом запреты на переход доли к третьим лицам по причине наследования и правопреемства не лишают наследников и правопреемников юридического лица прав на наследство и имущество, переходящее в порядке правопреемства. Они не становятся участниками общества, но им должна быть выплачена действительная стоимость доли бывшего участника или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.
В случае когда участники общества согласились на участие в обществе наследников, на период оформления наследственных прав права и обязанности умершего участника общества осуществляет назначенный нотариусом управляющий.