Статья 68. Преобразование хозяйственных товариществ и обществ. 1. Хозяйственные товарищества и общества одного вида могут преобразовываться в хозяйственные товарищества и общества другого вида или в производственные кооперативы по решению общего собрания участников в порядке, установленном настоящим Кодексом.

2. При преобразовании товарищества в общество каждый полный товарищ, ставший участником (акционером) общества, в течение двух лет несет субсидиарную ответственность всем своим имуществом по обязательствам, перешедшим к обществу от товарищества. Отчуждение бывшим товарищем принадлежавших ему долей (акций) не освобождает его от такой ответственности. Правила, изложенные в настоящем пункте, соответственно применяются при преобразовании товарищества в производственный кооператив.
Комментарий к статье 68
1. Преобразование является одним из способов реорганизации (ст. 57 ГК). Обычно при преобразовании изменяется организационно-правовая форма юридического лица.
По общему правилу при преобразовании не должно происходить уменьшения правоспособности. Соответственно, коммерческая организация обычно преобразуется также в коммерческую организацию. Однако из данного правила имеются исключения. Например, согласно ст. 20 Закона об акционерных обществах акционерное общество вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство. Преобразование хозяйственных обществ и товариществ в иные организационно-правовые формы, кроме предусмотренных законодательством, не допускается. Порядок преобразования определяется положениями ГК, а также законов об акционерных обществах и об обществах с ограниченной ответственностью.
Как правило, преобразование производится добровольно, однако в некоторых случаях преобразование является единственным способом избежать ликвидации юридического лица (например, если в полном товариществе остался всего один участник (ст. 81 ГК)). Общество с ограниченной ответственностью или закрытое акционерное общество подлежит преобразованию в открытое акционерное общество, если число их участников превысит максимально допустимое (п. 1 ст. 88, п. 2 ст. 97 ГК).
2. Решение о преобразовании принимается общим собранием участников. Для принятия решения о преобразовании требуется квалифицированное большинство голосов участников хозяйственного общества (п. 4 ст. 49 Закона об акционерных обществах), либо такое решение принимается единогласно, к примеру, при преобразовании акционерного общества в некоммерческое партнерство (ст. 20 указанного Закона).
Поскольку в хозяйственных товариществах такой орган, как общее собрание, отсутствует, решение о преобразовании принимают участники товарищества единогласно, если иной порядок принятия соответствующего решения не предусмотрен учредительным договором (п. 1 ст. 71, п. 5 ст. 82 ГК).
3. При преобразовании общества или товарищества права и обязанности переходят к вновь возникшему юридическому лицу на основании передаточного акта.
4. ГК защищает интересы кредиторов хозяйственных товариществ на случай преобразования последних в хозяйственные общества путем сохранения за участниками преобразованного товарищества субсидиарной ответственности по обязательствам товарищества, перешедшим к вновь созданной организации, ответственность участников которой носит ограниченный характер.
2. Полное товарищество