Как заменить единственного учредителя ООО

[Гость KasyA]

Ситауция следующая. В июле 2009 было создано ООО с единственным учредителем (гражданином России)и его долей в уставном капитале, равной размеру всего уставного капитала ООО -10000 р. Сейчас ,одновременно с обязательной перерегистрацией ООО, нужно заменить этого учредителя гражданином Белоруси, чтобы он стал единственным участником и учредителем этого ООО. Сразу оговорюсь, новый участник (гражданин Белоруси)- это человек, который собственно все ООО финансировал, но раньшене не хотел оформлять ООО на себя, так как опасался повышенных налоговых выплат как иностранный гражданин.

Каким образом лучше оформить этот процесс? Какой договор: купли-продажи доли уставного капитала или дарения доли уставного капитала предпочтительнее? Хотелось бы избежать доп. финансовых затрат, которые предполагает купля-продажа.

Какие документы вообще нужны для этого?

[Dimik]

Сначала перерегистрацию сделайте, а потом меняйте участника. Можно сделать куплю-продажу доли, но тогда необходимо обращаться к нотариусу. Можно без нотариуса, путем увеличения УК за счет третьего лица.

[Mr.Constantin]

по-моему написано что, было создано в июле 2009 года...

[Dimik]

по-моему написано что, было создано в июле 2009 года...

А я не могу точно судить что в посте автора правильно и что первично))) Автор также пишет, что

Сейчас ,одновременно с обязательной перерегистрацией ООО, нужно заменить этого учредителя гражданином Белоруси

Судя по этой фразе и общество создано не в июле, а может и про смысл перерегистрации автор не знает.

В любом случае

Можно сделать куплю-продажу доли, но тогда необходимо обращаться к нотариусу. Можно без нотариуса, путем увеличения УК за счет третьего лица.

остается в силе.

[viktor2083]

Можно увеличить уставный капитал засчет Белоруса, а того потом вывести из общества (без нотариуса).

[Гость KasyA]

Большое спасибо всем за ответы.

Увы, общество зарегистрировали как раз перед 01.07.09, так что перерегистрация нужна...

Учитывая, что уже середина ноября логично, что сейчас нужно сначала перерегистрировать ООО до 01.01.10, а потом уже заниматься заменой собственника.

Подскажите такой момент, пожалуйста, какие нужны документы белорусу как иностранцу для перерегистрации ООО на себя ?

Как я понимаю вариант с куплей продажей доли более быстрый, но и более дорогой за счет обязательных услуг нотариуса, по удостоверению этой сделки. Помогите ,пожалуйста, разобраться в следующем.

Можно увеличить уставный капитал за счет Белоруса, а того потом вывести из общества (без нотариуса).

Может знаете сколько по времени займет эта схема? Не сочтите за флуд дилетанта, но правильно ли я ее вижу.

Третье лицо пишет заявление о принятии его в ООО и внесении вклада в уставный капитал ООО. На основании этого заявления (нужно ли его как то регистрировать в документообороте ООО ?) единственный учредитель ООО принимает следующие отдельно оформленные решения :1. об увеличении уставного капитала ООО,2. о принятии в состав участников общества белоруса, 3. о внесении изменений в Устав ООО.

Вопрос: имеет ли значение размер доли третьего лица в сравнении с долей первого учредителя , он должен быть больше, меньше или равный доле первого учредителя? В какой форме должен быть осуществлен этот взнос ?

Еще нюанс. Согласно изменениям в ГК, в Уставе размеры доли каждого участника теперь не прописывают, учредительный договор заменен договором об учреждении общества, который заключается только один раз при создании общества, которое в нашем случае уже создано единственным учредителем. Но именно в этом документе содержится информация о размере долевого участия каждого учредителя, значит заключать его все же нужно?

Оформление нового директора ООО. Как правильно это оформить? Старый директор пишет заявление о снятии его с этой должности, затем общее собрание и по его итогам протокол о назначении нового директора-белоруса ?

В течение месяца в налоговой регистрируются изменения в уставе, список необходимых доков можно узнать в налоговой.

Как быстро после регистрации этих изменений можно приступать к выводу первого учредителя из состава участников общества? Как это сделать юридически грамотно без привлечения нотариуса? Я так понимаю, что тут действуют ст 26 и п.6.1 ст .23 ФЗ «Об ООО». Но как это выглядит на практике представляю несколько смутно. Этот участник подает заявление о выходе из общества, в течение 5 дней с момента получения этого заявления директор принимает решение о проведении внеочередного собрания участников общества, которое проводится не позднее 45 дней со дня получения этого заявления. Если в итоге этих действий опять остается единственный участник ООО, то каким по форме будет итоговый документ, устанавливающий выход участника: протокол собрания или решение? Каким способом можно зафиксировать получение участником стоимости его доли, чтобы избежать дальнейших поползновений по этому вопросу? Как в дальнейшем грамотно поступить с долей вышедшего участника ?

Новый единственный учредитель принимает решение о внесении изменений в Устав и регистрирует их в налоговой.

Буду Вам очень благодарна за комментарии и поправки к выше написанному .

[viktor2083]

Еще нюанс. Согласно изменениям в ГК, в Уставе размеры доли каждого участника теперь не прописывают, учредительный договор заменен договором об учреждении общества, который заключается только один раз при создании общества, которое в нашем случае уже создано единственным учредителем. Но именно в этом документе содержится информация о размере долевого участия каждого учредителя, значит заключать его все же нужно?

Договор заключать не нужно! Для этого составляется список участиков, где и прописывается размеры вкладов и долей!

Оформление нового директора ООО. Как правильно это оформить?

Пишется решение об освобождении от должности старого и назначении нового директора.

Как быстро после регистрации этих изменений можно приступать к выводу первого учредителя из состава участников общества? Как это сделать юридически грамотно без привлечения нотариуса?

Думаю можно сразу! Первый участник уведомляет нового и общество о продаже своей доли третьему лицу по номенальной цене, далее, второй свое преимущественное право не неиспользует и тогда возникает право у Общеста использовать свое преимущественное право (это нужно предусмотреть в Уставе). Общество покупает долю, а отчуждение долей Обществу нотариально не удостоверяется! Эту схему думаю можно использовать для того, что бы не выплачивать действительную стоимость доли т.к. она почти всега в несколько раз больше номинальной!!!

Третье лицо пишет заявление о принятии его в ООО и внесении вклада в уставный капитал ООО. На основании этого заявления (нужно ли его как то регистрировать в документообороте ООО ?) единственный учредитель ООО принимает следующие отдельно оформленные решения :1. об увеличении уставного капитала ООО,2. о принятии в состав участников общества белоруса, 3. о внесении изменений в Устав ООО.

Вопрос: имеет ли значение размер доли третьего лица в сравнении с долей первого учредителя , он должен быть больше, меньше или равный доле первого учредителя?

2. Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

В какой форме должен быть осуществлен этот взнос ?

Смотря как это предусмотрено Уставом!!! Денежными, не денежными или и так, и так!