ОАО учреждает ООО

[Scept]

ОАО собирается учредить ООО (единственный участник). Решение об учреждении в какой форме оформляется - решение совета директоров акционерного общества, протокол общего собрания акционеров, решение единственного участника?

и ещё... взнос в уставной капитал создаваемого общества - 40 млн рублей. Для ОАО это крупная сделка, одобряется она советом директоров или собранием акционеров? Если генеральным директором ООО будет главный бухгалтер ОАО, нет ли тут заинтересованности?

[Blondinka.]

ОАО собирается учредить ООО (единственный участник).

Scept, вот это вы не нарушаете:

Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ

"Об обществах с ограниченной ответственностью"

Статья 7. Участники общества

1. Участниками общества могут быть граждане и юридические лица.

Федеральным законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий граждан в обществах.

2. Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками обществ, если иное не установлено федеральным законом.

Общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. Общество может впоследствии стать обществом с одним участником.

Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

у вас ОАО состоит не из одного акционера?

Решение об учреждении в какой форме оформляется - решение совета директоров акционерного общества, протокол общего собрания акционеров, решение единственного участника?

думаю, что Протоколом Совета директоров

и ещё... взнос в уставной капитал создаваемого общества - 40 млн рублей. Для ОАО это крупная сделка, одобряется она советом директоров или собранием акционеров?

значит, тупо берете последний баланс организации за квартал, смотрите последнюю итоговую строчку активов, это у вас будет 100%, а ваши - 40 млн. - икс %, далее делаете пропорцию (как в школе учили), вычисляете, сколько % от всех активов Общества составляют 40 млн.

На основании полученного результата смотрите закон.

крупная сделка см. в законе об ОАО:

Статья 79. Порядок одобрения крупной сделки

1. Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

2. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В случае, если единогласие совета директоров (наблюдательного совета) общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

3. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

4. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

5. В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения главы XI настоящего Федерального закона.

6. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

7. Положения настоящей статьи не применяются к обществам, состоящим из одного акционера, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа.

Если генеральным директором ООО будет главный бухгалтер ОАО, нет ли тут заинтересованности?

закон об ОАО:

Статья 81. Заинтересованность в совершении обществом сделки

1. Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

если у вас гл.бух не член СД ОАО, не акционер с более 20% голосующих акций, то заинтересованности тут нет.

[Scept]

спасибо, всё ясно...

примерную форму протокола заседания совета директоров не знаете где взять?

[Blondinka.]

примерную форму протокола заседания совета директоров не знаете где взять?

как обычно - в яндексе :yes2:

[Scept]

спасибо, ещё один вопрос...

для получения документов в ИФНС по окончании регистрации (надеемся, всё пройдёт хорошо) нужно оформить доверенность... от чьего имени должна быть доверенность - от ОАО как учредителя, чья подпись на бланке - председателя СД или ген. директора как заявителя?

[Scept]

а что, собственно, в этой ситуации брать из документов в налоговую? попалось тут нечто, рекомендуют брать след. док-ты от учредителя:

- Устав (копия, заверенная нотариально);

- Учредительный договор ( копия, заверенная нотариально);

- Свидетельство о регистрации (копия, заверенная нотариально);

- Информационное письмо об учете в ЕГРПО (коды статистики);

- Свидетельство о постановке на налоговый учет (копия, заверенная нотариально).

с новыми док-ми всё понятно - решения, заявления, уставы...