Внесение изменений в ФЗ "Об ООО"

[gone]

тут нужно повнимательней ))) а то будут "плясать пункты" Где Собрание, где решение участника...

Тут можно не усложнять и сделав устав под нескольких указать, что в случае если участник единственный и ля-ля-ля...

[avantage-lip]

ООО ЧОО

уважаемые господа, помогите пожалуйста! у нас ооо в частную охранную организацию меняется, какие формы надо заполнять? 13 и 14 или только 13? заранее спасибо

[De_s]

Новое в присоединении!

Статья 53. Присоединение общества

3.1. При присоединении общества подлежат погашению:

1) принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;

2) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;

3) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;

4) принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества.

Пример по 1)

ООО пир присоединяется к ООО рим. ООО рим владеют: 50% - ООО пир и 50% - ООО мир.

значит 50%ООО пир в ОООриме будут погашены? Или я не правильно понял текст?

Пример по 2)

ООО пир присоединяется к ООО рим. ООО пир владеют: 40% - гражданин А, 40% - гражданин Б, 20% - принадлежат ООО пир, которые перешли к обществу.

значит 20% процентов гасятся?

Пример по 3)

ООО пир присоединяется к ООО рим. ООО пир владеют: 50% - ОООрим и 50% - ОООмир.

значит 50% ОООпир не перейдут к ООО рим и погасятся?

Пример по 4)

ООО рим присоединяет к себе и ООО рим принадлежит 50% ее же доли.

значит 50% гасятся?

Гашение доли - это ее не отражение в уставном капитале присоединяющего общества?

об этом в договоре о присоединении и в передаточном акте надо указывать?

а в других случаях уставные капиталы просто складываются согласно размерам долей?

Кто, что знает?

[Tachiena]

А налоговая ещё никаких методических рекомендаций по заполнению не выпустила?

[Гость m-axic]

Народ, а кто-нибудь бесплатным получением нового устава пользовался ?

или может за деньги обратиться лучше?

[OLYUNCHIK]

Подскажите кто уже перерегистрировался, что писали в протоколе про учред. договор?Что просто приводите его в соответствие с 312-ФЗ?Или еще нужно указать, что он больше не будет являться уч. доком?Спасибо!

[санияша]

Вот часть протокола по которому я прошла регистрацию:

ПОВЕСТКА ДНЯ:

1. Утверждение Устава ООО «____» в новой редакции в целях приведения в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ (вступившими в силу с 01.07.2009 г.)

2. Регистрация изменений в МРИ ФНС №____

СЛУШАЛИ:

1. По первому вопросу выступил Председатель собрания ______________с предложением в целях приведения Устава общества с ограниченной ответственностью «____________» в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ (вступившими в силу с 01.07.2009 г.) утвердить Устав в новой редакции.

ПОСТАНОВИЛИ:

Утвердить Устав общества с ограниченной ответственностью «________» в новой редакции.

СЛУШАЛИ:

2. По второму вопросу выступил __________с предложением возложить контроль и обязанность по регистрации новой редакции Устава в МРИ ФНС №____ на директора ООО «_______» ______________(ФИО)

ПОСТАНОВИЛИ:

Возложить контроль и обязанность по регистрации новой редакции Устава ООО «___________» в МРИ ФНС №___ на директора ___________

ГОЛОСОВАЛИ: «ЗА» - единогласно

РЕШЕНИЕ: принято

[Silver Rider]

2 вопрос лишний

[TATKA]

я извиняюсь, чего-то туплю

У меня решение Единственного участника ООО

1.привести устав в соотвтествие с положения фз № 312

2 утвердить и зарегистрировать устав ООО в новой редакции

3 утвердить форму списка участников общества

и подпись Участника ООО _________________ ???

или я почему-то написала Ген дира, он же и учредитель у нас..

[санияша]

2 вопрос лишний

Ну это кому как нравится, можете убрать.

а вот решение ед участника, может кому поможет, хотя оно у меня практически такое же как и при двух участниках :

РЕШЕНИЕ № ___

Единственного участника

Общества с ограниченной ответственностью «____________»

г._________ «__» ________ 2009 года

Я, ________, (паспорт: _______№ _______ выдан ___________ "__"______200__ г), единственный Участник Общества с ограниченной ответственностью «_________» (далее Общество), в соответствии с действующим законодательством, принял следующее РЕШЕНИЕ:

1. В целях приведения Устава общества с ограниченной ответственностью «____________» в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ (вступившими в силу с 01.07.2009 г.) утвердить Устав ООО «_________» в новой редакции.

2. Контроль и обязанность по регистрации новой редакции Устава ООО «________» в МРИ ФНС №_____ возложить на директора Общества __________.

Участник

ООО «__________» ___________________/____________/

В одном случае у меня участник тоже является директором,решение было такое же как выше указанно.

[TATKA]

санияша, спасибо!

и вот ще вопрос у меня,

46 налоговая принимает выписки из банка в электронном виде просто оплата была произведена (нет синей печати банка)

к письму нужно приложить квитанции об оплате за копию устава..

[Silver Rider]

я бы поставил в банке синюю печать и подпись уполномоченного работника банка

[VarTa]

А мы уже прошли перерегистрацию, все прошло успешно и сложностей не возникло, директор ликует!

[Nataly NN]

Мы тоже успешно прошли перерегистрацию в С-Петербурге, но удивило, что требовали по новой форме заявления подавать, хотя у нас других изменений не было (связанных с долями или с учредителями). Но мы сдали старую форму заявления и регистрацию провели.Поэтому коллеги из СПб - обратите на это внимание.

[Mr.Constantin]

подскажите, пожалуйста, могу ли я одновременно перергистрировать устав и сменить единственного участника путем купли-продаджи доли?

[Anyuta33]

Здравствуйте! Подскажите пожалуйста, как поступить с учредительным договором в связи с вступлением в силу изменений к закону об ООО? Нужно ли признавать его утратившим силу? Нужно ли приводить в соответствие с учетом изменений?

[Александр Круглов]

нет, не чего с ним делать не нужно, он теперь просто не является уставным документом, ФЗ-205.

[Н.К.]

как поступить с учредительным договором в связи с вступлением в силу изменений к закону об ООО?

положить в папочку с учредительными доками

Нужно ли признавать его утратившим силу?

нет, это происходит в силу закона

Нужно ли приводить в соответствие с учетом изменений?

нет

[TATKA]

скажите пожалуйста, а вот форму 13001 оказывается еще и Заявитель должен сшивать???

и нотариус и заявитель получается..

и без печати!

прошито, пронумеровато ___ листов

Заявитель _____________ Иванов И.И.

так?

[Н.К.]

прошито, пронумеровато ___ листов

Заявитель _____________ Иванов И.И.

так?

так .............

[Marij]

подскажите, пожалуйста, могу ли я одновременно перергистрировать устав и сменить единственного участника путем купли-продаджи доли?

К сажелению, нет. Так как, согласно ст 21 п. 14 ФЗ об "ООО" заявителем при купле-продаже доли является продавец доли, а в остальных случаях генеральный директор. Поэтому даже регистрацию купли-продажи доли, в случае, если у вас меняется и генеральный директор, нельзя провести в один этап. Прийдется сначала менять учредителя, а потом одновременно менять генерального директора и приводить устав в соответствие. Или наоборот, что будет даже лучше, так как нотариусы часто требуют уч. доки приведенные в соответствие.

[Anyuta33]

Н.К., Александр Хомутинников, большое спасибо вам за помощь.

[Н.К.]

К сажелению, нет. Так как, согласно ст 21 п. 14 ФЗ об "ООО" заявителем при купле-продаже доли является продавец доли, а в остальных случаях генеральный директор. Поэтому даже регистрацию купли-продажи доли, в случае, если у вас меняется и генеральный директор, нельзя провести в один этап. Прийдется сначала менять учредителя, а потом одновременно менять генерального директора и приводить устав в соответствие. Или наоборот, что будет даже лучше, так как нотариусы часто требуют уч. доки приведенные в соответствие.

за один мах сменила участника, дира и привела устав в соответствие, подается 3 формы, госпошлина одна, просто доки получаю не через 5 дней, а через 10

Или наоборот, что будет даже лучше, так как нотариусы часто требуют уч. доки приведенные в соответствие.

они не правы, т.к. приводить устав в соответсвии вправе до 31.12.09г. и что, до этого времени нельзя менять дира или участника? бред

[De_s]

согласно ст 21 п. 14 ФЗ об "ООО" заявителем при купле-продаже доли является продавец доли, а в остальных случаях генеральный директор.

А при продаже доли уастнику общества по приемущественному праву покупки, такая сделка не требует нотариального заверения и значит заявителем будет руководитель постоянно действующего исполнительного органа!

Правильно?

за один мах сменила участника, дира и привела устав в соответствие, подается 3 формы, госпошлина одна, просто доки получаю не через 5 дней, а через 10

В МИФНС 46 по г.Москве?

Нотариус сделку по отчуждению доли заверил?

И нотариус подавал три формы?

10 дней почему получается?

[Marij]

А при продаже доли уастнику общества по приемущественному праву покупки, такая сделка не требует нотариального заверения и значит заявителем будет руководитель постоянно действующего исполнительного органа!

Правильно?

Правельно, но речь шла о смене учередителя, а не о продаже доли участнику общества по преимущественому праву покупки.

они не правы, т.к. приводить устав в соответсвии вправе до 31.12.09г. и что, до этого времени нельзя менять дира или участника? бред

Не правы, но кто им запретит? По закону они должны сами заполнять 14 форму и сдавать документы в налоговую, но пока большая половина нотариусов этого не делает или вообще отказывается от заверения сделки купли-продажи доли.